TÉRMINOS PARTNER
Términos
de Partner.

Términos de Partner de Yuno — incluye términos específicos por jurisdicción y la Adenda de Revenue Share.

TÉRMINOS DE PARTNER

México

Fecha de la última actualización ("Fecha de Entrada en Vigor"): 08 de Julio de 2025

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Estos TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DE REFERIDOS DE YUNO (en adelante, los “Términos y Condiciones”) regulan la relación entre Yuno Tecnologías S.A.P.I. de C.V. (Yuno), una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con domicilio principal en Calle Cráter 38 Col. Jardines del pedregal, Alcaldía Álvaro Obregón , Ciudad de México, CP 01900, y cualquier entidad o individuo que participe en el programa de referidos de Yuno mediante la presentación de un Anexo de Reparto de Ingresos (en adelante, “Anexo de Reparto de Ingresos”) que remita a estos Términos y Condiciones, o que haya sido aceptado por Yuno como parte de su programa de referidos (en adelante, el “Partner”).

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Al presentar un Anexo de Reparto de Ingresos  a Yuno, o al participar de cualquier forma en el programa de referidos de Yuno (por ejemplo, al presentar referidos que sean aceptados por Yuno conforme al programa), el Partner manifiesta su aceptación plena y sin reservas a quedar obligado por estos Términos y Condiciones, los cuales podrán ser modificados por Yuno conforme a la sección 11.6. Estos Términos y Condiciones, junto con el Anexo de Reparto de Ingresos correspondiente, constituyen el acuerdo íntegro entre Yuno y el Partner respecto del programa de referidos.

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Antecedentes

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  1. Yuno se dedica a la prestación de servicios de orquestación inteligente de pagos y servicios relacionados (“Servicios de Yuno”).
  2. El Referente desea participar en el programa de referidos de Yuno, refiriendo potenciales clientes a Yuno a cambio de una contraprestación, sujeta a los términos establecidos en este documento.
  3. Yuno desea recibir dichos referidos y otorgar una compensación mediante un esquema de reparto de ingresos, conforme a lo dispuesto en estos Términos y Condiciones y en el Anexo de Reparto de Ingresos correspondiente.

Por lo tanto, en consideración al valor y beneficios mutuos, las Partes acuerdan lo siguiente:

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1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

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1.1. Definiciones

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Salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos en mayúsculas tendrán los siguientes significados:

  • ‍Acuerdo: Significa estos Términos y Condiciones, junto con cualquier Anexo de Reparto de Ingresos aplicable aceptado por las Partes, y cualquier otro anexo o documento que se incorpore por referencia.
  • Información Confidencial: Tiene el significado establecido en la sección 6.
  • Derechos de Propiedad Intelectual: Tiene el significado establecido en la sección 7.
  • Anexo de Reparto de Ingresos: Cualquier anexo ejecutado entre Yuno y el Partner que incorpore estos Términos y Condiciones por referencia, incluyendo el anexo  inicial y cualquier otro aplicable en caso de renovación o modificación.
  • Entidad Sancionada: Persona física o moral incluida en listas de sanciones mantenidas por la ONU, OFAC, UE, UK OFSI o cualquier otra autoridad que resulte aplicable a cualquiera de las Partes.
  • Leyes AML Aplicables: Las Recomendaciones del GAFI y cualquier legislación nacional que regule el lavado de dinero y financiamiento al terrorismo en el Territorio (por ejemplo, Ley 2195/2022 en Colombia, Ley 9.613/1998 en Brasil, Bank Secrecy Act de EE.UU.).
  • Leyes ABC Aplicables: Incluyen, entre otras, la FCPA de EE.UU., el UK Bribery Act 2010, la Ley 2195/2022 (CO), la Ley General de Responsabilidades Administrativas (MX) y cualquier otra legislación anticorrupción vinculante para las Partes.

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1.2 Interpretación

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Salvo que el contexto indique lo contrario:

  1. las referencias a secciones y anexos se refieren a este Acuerdo;
  2. los títulos se incluyen solo por conveniencia y no afectan su interpretación;
  3. el singular incluye el plural y viceversa;
  4.  las referencias a cualquier género incluyen todos los géneros;
  5. los términos “incluyendo”, “entre otros” o similares no implican limitación;
  6. las referencias a cualquier Parte incluyen a sus sucesores y cesionarios autorizados;
  7.  las referencias a cualquier documento lo incluyen modificado, complementado o reemplazado;
  8. las referencias a leyes incluyen sus reformas, sustituciones o reglamentos aplicables.

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2. ASOCIACIÓN DE REFERENCIA

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2.1. Nombramiento.

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Sujeto a los presentes Términos y Condiciones, y una vez aceptado por Yuno, el Partner es designado y acepta dicho nombramiento como un referenciador no exclusivo de clientes potenciales para los Servicios de Yuno.

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2.2. Alcance de las Actividades de Referido.

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El alcance específico de las actividades del Partner, incluyendo objetivos, servicios específicos a ser referenciados y el Territorio aplicable, será detallado en la Asociación con Reparto de Ingresos correspondiente. El Partner únicamente podrá promover los Servicios de Yuno conforme a lo establecido en estos Términos y Condiciones y en la Asociación con Reparto de Ingresos aplicable.

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3. OBLIGACIONES

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3.1. Obligaciones del Partner

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El Partner se compromete a cumplir con las siguientes obligaciones en el marco de este Acuerdo:

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  1. Desempeñar todas las actividades de forma profesional, conforme a los estándares de la industria y siguiendo las instrucciones o lineamientos proporcionados por Yuno.
  2. Realizar únicamente declaraciones, garantías o promesas sobre los Servicios de Yuno que estén incluidas en documentación oficial de Yuno o autorizadas por escrito.
  3. Informar a Yuno de manera oportuna sobre cualquier queja, observación o retroalimentación relevante de prospectos o Clientes Referidos que pudiera afectar la reputación, operaciones o relaciones comerciales de Yuno;
  4. Cumplir en todo momento con la legislación aplicable, incluyendo sin limitarse a: leyes AML, leyes ABC aplicables y normas de protección de datos. El Partner deberá realizar verificación de sanciones sobre los prospectos antes de referirlos a Yuno, y conservar evidencia documental de dichas verificaciones por al menos cinco (5) años.
  5. Obtener y mantener las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo, y proporcionar evidencia de su cumplimiento a solicitud de Yuno.
  6. No incurrir en prácticas engañosas, ilícitas o poco éticas que puedan perjudicar la reputación de Yuno o la integridad de sus servicios.
  7.  No modificar ningún material o documento proporcionado por Yuno sin consentimiento previo por escrito.
  8. No realizar declaraciones sobre los servicios de Yuno que contradigan su documentación oficial o material de marketing; evitar cualquier afirmación o compromiso no autorizado.
  9. Brindar acompañamiento proactivo y personalizado durante las fases de onboarding e implementación (previa y posterior a la activación), incluyendo: (i) Asistencia en la integración técnica; (ii) Soporte operativo y técnico antes y después del go-live; y (iii) Registro preciso de los referidos y seguimiento del proceso de cierre comercial.
  10. Emplear sus mejores esfuerzos para posicionar favorablemente a Yuno ante los Clientes Referidos y fomentar relaciones comerciales duraderas.
  11. Proporcionar a Yuno toda la información relevante y necesaria para cumplir los objetivos del presente Acuerdo, incluyendo los detalles pertinentes sobre Clientes Referidos mediante los canales acordados (correo electrónico, reportes, portales, etc.).
  12. Reconocer que Yuno se reserva la discreción absoluta para determinar si celebra o no acuerdos con los prospectos, tras realizar revisiones de cumplimiento.
  13. Precalificar a los Clientes Referidos durante la fase previa a la implementación, considerando criterios internos de elegibilidad, incluyendo pero no limitado a: (i)Evaluación de requerimientos; (ii) Gestión de riesgos; (iii) Documentación de due diligence; (iv) Revisión de factibilidad técnica; (v) Validaciones de aseguramiento de calidad.
  14. Una vez validada la elegibilidad del Cliente Referido, colaborar activamente con Yuno y el Cliente durante la implementación, actuando como gestor del programa, y de ser necesario, co-gestionar al Cliente durante el ciclo de vida del servicio.
  15. Reportar de manera oportuna a Yuno cualquier contacto con Clientes Referidos, proporcionando suficiente información para su evaluación, en el formato acordado por las Partes (correo, reporte, medio electrónico, etc.).

3.2. Obligaciones de Yuno: Yuno se obliga a lo siguiente en el marco del presente Acuerdo:

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  1. Designar a un representante calificado del equipo de Desarrollo de Negocios (Business Development) o equivalente, quien será responsable de colaborar estrechamente con el Partner para coordinar, planear y facilitar el cierre exitoso de oportunidades comerciales.
  2. Proporcionar al Partner el soporte e información razonablemente necesarios para que este pueda cumplir con sus obligaciones bajo el presente Acuerdo.
  3. Mantener la calidad y disponibilidad de los Servicios de Yuno conforme a los estándares de la industria.
  4. Procesar todas las referencias recibidas de manera profesional y en un plazo razonable.
  5. Notificar al Partner con anticipación razonable sobre cualquier cambio material en los Servicios de Yuno o en el programa de referidos que pueda afectar las actividades del Partner conforme a este Acuerdo.
  6. Compensar al Partner conforme a los términos de reparto de ingresos establecidos en la Asociación con Reparto de Ingresos aplicable y conforme a estos Términos y Condiciones, siempre que corresponda.

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3.3.

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(a) designate and appoint a qualified Business Development (BD) or a representative who will be responsible for engaging in close collaboration with the Referrer to strategize, coordinate, and facilitate the successful closure of sales opportunities; 

(b) provide the Referrer with reasonable support and information necessary for the performance of its obligations under this Agreement; 

(c) maintain the quality and availability of its services in accordance with industry standards; 

(d) process all referrals in a timely and professional manner; (e) provide reasonable notice to the Referrer of any material changes to its services or referral programs that may affect the Referrer's activities under this Agreement;

(f) Compensate the Referrer for successful Referred Clients in accordance with the Revenue Share terms detailed in the applicable Partnership Schedule and these Terms and Conditions, if applicable.

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3.4. Antisoborno y anticorrupción . El Partner deberá: (i) cumplir con las Leyes ABC Aplicables; (ii) mantener procedimientos adecuados para prevenir actos de soborno; (iii) no ofrecer, prometer ni entregar nada de valor con el fin de influir indebidamente a ninguna persona; (iv) reportar de inmediato cualquier posible violación al canal de Ética y Cumplimiento de Yuno; (v) llevar libros y registros contables precisos; (vi) reconocer que cualquier incumplimiento constituye una infracción material que faculta a Yuno a terminar el Acuerdo de forma inmediata.

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3.5. Prevención de lavado de activos: El Partner declara y garantiza que ni él, ni sus propietarios, ni ningún Prospecto que refiera es una Entidad Sancionada ni participa en actividades de lavado de dinero o financiamiento al terrorismo. El Partner deberá: (i) verificar a los Prospectos en listas de sanciones antes de referirlos; (ii) notificar a Yuno si cambia el estatus de sanción de algún Prospecto; (iii) cooperar con los requerimientos de Yuno relacionados con procesos de conocimiento del cliente (KYC/KYB), incluyendo formularios KYB, dentro de un plazo de diez (10) días hábiles; (iv) mantener políticas de cumplimiento en materia de prevención de lavado de dinero consistentes con los estándares del GAFI (FATF).

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4. COMPENSACIÓN.

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4.1. Yuno pagará al Partner una Participación sobre los Ingresos conforme a lo especificado en el Anexo de Reparto de Ingresos aplicable. El derecho del Partner a recibir dicha compensación estará condicionado al cumplimiento íntegro del presente Acuerdo.
Los términos de pago —incluyendo procedimientos de facturación, moneda y cualquier umbral mínimo para efectuar pagos— serán establecidos en la Asociación con Reparto de Ingresos. Salvo que se indique lo contrario, Yuno será responsable de calcular y transferir los pagos correspondientes.

Yuno no estará obligado a pagar ninguna Participación sobre los Ingresos en los siguientes casos:

  • Si el Partner incumple este Acuerdo;
  • Si los referidos fueron obtenidos mediante declaraciones falsas, engañosas o en violación de la ley o de las políticas de Yuno.

Adicionalmente, Yuno podrá sin perjuicio de otros recursos compensar cualquier monto que el Partner le adeude contra cualquier pago pendiente de Participación sobre los Ingresos.

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5. DURACIÓN Y TERMINACIÓN 

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5.1. Este Acuerdo entrará en vigor en la fecha que se indique en el Anexo de Reparto de Ingresos (la “Fecha de Entrada en Vigor”) y permanecerá vigente durante el plazo inicial establecido en dicho documento (el “Plazo Inicial”), si lo hubiere. Si no se especifica un Plazo Inicial, este Acuerdo permanecerá vigente por tiempo indefinido.

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5.2. Una vez vencido el Plazo Inicial, si aplica, el Acuerdo podrá renovarse conforme a lo establecido en el Anexo de Reparto de Ingresos o, en su defecto, continuará vigente por tiempo indefinido salvo que sea terminado conforme a esta sección.

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5.3. Terminación por causa: Cualquiera de las Partes podrá terminar este Acuerdo de forma inmediata mediante notificación escrita a la otra Parte si:

  1. La otra Parte incurre en un incumplimiento material de cualquier disposición de este Acuerdo y, si dicho incumplimiento es subsanable, no lo corrige dentro de un plazo de treinta (30) días después de haber recibido notificación por escrito;
  2. La otra Parte incurre en una serie de incumplimientos persistentes que, en conjunto, constituyan un incumplimiento material;
  3. La otra Parte se vuelve insolvente, entra en proceso de liquidación, celebra un acuerdo con sus acreedores o se designa un síndico o administrador sobre alguno de sus activos;
  4. La otra Parte cesa o amenaza con cesar sus operaciones comerciales.

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5.4. Terminación por conveniencia: Una vez concluido el Plazo Inicial (en caso de existir), cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Acuerdo sin necesidad de causa, mediante notificación escrita con al menos noventa (90) días de anticipación a la otra Parte.

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5.5. Derechos adicionales de terminación: Cualquiera de las Partes (la “Parte Terminante”) podrá dar por terminado este Acuerdo de forma inmediata mediante notificación escrita a la otra Parte (la “Parte No Terminante”) si:

  1. La Parte No Terminante incurre en prácticas fraudulentas, engañosas o poco éticas;
  2. La Parte No Terminante realiza declaraciones o garantías no autorizadas respecto a los servicios de la Parte Terminante (en el caso de que el Partner termine, respecto a los servicios de Yuno conforme al alcance del Acuerdo);
  3. En el caso de que Yuno termine el Acuerdo: si el Partner se convierte en competidor de Yuno o se asocia con uno;
  4. En el caso de que el Partner termine el Acuerdo: si Yuno incurre en actos que afecten de forma directa y sustancial las actividades comerciales principales del Partner mediante acciones competitivas no contempladas en el presente Acuerdo;
  5. La Parte No Terminante incurre en actos u omisiones que razonablemente puedan perjudicar la reputación o relaciones comerciales de la Parte Terminante.

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5.6. Efectos de la terminación:  En caso de terminación o expiración de este Acuerdo:

  1.  Todos los derechos y licencias otorgados conforme a este Acuerdo terminarán de inmediato;
  2. Cada Parte deberá devolver o destruir toda la Información Confidencial de la otra Parte;
  3. El Partner cesará toda actividad relacionada con referidos y dejará de utilizar materiales de Yuno;
  4. Yuno pagará al Partner cualquier monto devengado y no disputado de Participación sobre los Ingresos respecto de Clientes Referidos que hayan calificado antes de la fecha efectiva de terminación, conforme a los términos de pago aplicables;
  5. En relación con Clientes Referidos que hayan celebrado un contrato de servicios con Yuno antes de la fecha de terminación y respecto de los cuales el Partner tenga derecho a Participación sobre los Ingresos, Yuno continuará pagando dicha participación durante un período de tres (3) meses posteriores a la fecha de terminación (el “Período de Cola”), siempre y cuando la terminación no se haya producido por incumplimiento material o conducta fraudulenta del Partner, conforme a las secciones 5.2 o 5.4(a), y siempre que el Cliente Referido permanezca como cliente activo de Yuno.

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5.7. Supervivencia: Las siguientes disposiciones permanecerán vigentes tras la terminación o expiración de este Acuerdo: Secciones 1 (Definiciones e Interpretación), 5.5 (Efectos de la Terminación), 5.6 (Supervivencia), 6 (Confidencialidad), 7 (Propiedad Intelectual), 12 (Declaraciones y Garantías), 13 (Indemnización), 14 (Limitación de Responsabilidad) y 15 (Disposiciones Generales).

 

6. CONFIDENCIALIDAD. 

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6.1. A los efectos de este Acuerdo, se entenderá como “Información Confidencial” toda información no pública, ya sea divulgada de forma oral, escrita, electrónica o por cualquier otro medio, que sea proporcionada por una de las Partes (la “Parte Reveladora”) a la otra Parte (la “Parte Receptora”), y que esté designada como confidencial o que razonablemente deba entenderse como tal por su naturaleza y las circunstancias de su divulgación. La Información Confidencial incluye, sin limitarse a ello, datos técnicos, secretos comerciales, conocimientos técnicos, planes de productos o servicios, listas de clientes o prospectos, mercados, software, desarrollos, invenciones, procesos, fórmulas, tecnología, diseños, planos, configuraciones de hardware, estrategias comerciales, información financiera, precios u otra información empresarial. La Información Confidencial de Yuno incluye específicamente la arquitectura de los Servicios de Yuno y documentación no publicada. La Información Confidencial del Partner puede incluir información específica no pública sobre su operación comercial o clientes referidos que comparta con Yuno para efectos de este Acuerdo, y que esté claramente identificada como confidencial.

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6.2. No se considerará Información Confidencial aquella que la Parte Receptora pueda demostrar que: (i) Era de conocimiento público y estaba disponible de forma general antes de su divulgación por la Parte Reveladora; (ii) Se hace pública y de conocimiento general después de la divulgación por parte de la Parte Reveladora, sin que medie acción u omisión de la Parte Receptora o sus Representantes en violación de este Acuerdo; (iii) Ya se encontraba en posesión de la Parte Receptora en el momento de la divulgación, sin obligación de confidencialidad; (iv) Fue obtenida de un tercero sin violación de obligación de confidencialidad por parte de dicho tercero y sin que la Parte Receptora supiera que tal tercero estaba obligado a guardar confidencialidad; y (v) Fue desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin utilizar ni referirse a la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

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6.3. Obligaciones de confidencialidad mutua: Cada Parte, en su calidad de Parte Receptora, se obliga a (i) Mantener en estricta confidencialidad toda la Información Confidencial de la Parte Reveladora; (ii) Utilizar la Información Confidencial únicamente para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos conforme a este Acuerdo (el “Propósito Permitido”); (iii) No divulgar Información Confidencial a terceros sin consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora, salvo lo permitido en la sección siguiente; (iv) Implementar medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger la Información Confidencial y evitar su uso, divulgación o publicación no autorizados. Estas medidas deberán ser al menos tan estrictas como aquellas que utilice la Parte Receptora para proteger su propia información confidencial de similar importancia, y en ningún caso inferiores a un estándar razonable de diligencia; (v) Notificar de inmediato por escrito a la Parte Reveladora cualquier uso, acceso, divulgación o pérdida no autorizada de su Información Confidencial; (vi) Cooperar razonablemente con la Parte Reveladora para proteger su Información Confidencial y remediar cualquier divulgación no autorizada. 

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6.4. Divulgaciones permitidas: La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora únicamente: (i) A sus empleados, directivos, consejeros, abogados, auditores o asesores financieros (“Representantes”) que tengan una necesidad legítima de conocer dicha información para el Propósito Permitido, siempre que tales Representantes estén sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito (o deberes profesionales de secreto) al menos igual de estrictas que las contenidas en este Acuerdo. La Parte Receptora será responsable por cualquier incumplimiento de confidencialidad cometido por sus Representantes; (ii) Cuando sea requerida por ley, orden judicial o autoridad gubernamental competente, siempre que, en la medida en que sea legal y razonablemente posible, la Parte Receptora notifique por escrito a la Parte Reveladora antes de realizar dicha divulgación, permitiéndole oponerse o solicitar medidas de protección. La Parte Receptora limitará su divulgación a la mínima información requerida para cumplir con dicha obligación legal

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6.5. Devolución o destrucción: A solicitud escrita de cualquiera de las Partes, o al momento de la terminación o expiración de este Acuerdo (lo que ocurra primero), cada Parte deberá, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) días, a) Devolver a la otra Parte todos los documentos y materiales tangibles que contengan su Información Confidencial; y  b) Eliminar o destruir de forma segura todas las copias electrónicas de dicha Información Confidencial que obren en su poder o bajo su control. Cada Parte deberá proporcionar un certificado escrito de destrucción si así se le solicita. No obstante, cada Parte podrá conservar copias de Información Confidencial que (i) esté obligada a conservar por mandato legal o normativo; (ii) se encuentren en copias de respaldo automatizadas o sistemas de archivo, siempre que no sea razonablemente posible su eliminación. Dicha Información Confidencial conservará su carácter confidencial y estará sujeta a estas obligaciones mientras permanezca en posesión de la Parte Receptora.

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7. PROPIEDAD INTELECTUAL

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7.1. A los efectos del presente Acuerdo, se entenderá por Derechos de Propiedad Intelectual todos aquellos derechos de propiedad intelectual e industrial reconocidos en cualquier jurisdicción a nivel mundial, ya sean registrados o no, incluyendo cualquier solicitud o derecho de solicitud de dichos derechos. Esto incluye, sin limitarse a ello, derechos de autor y conexos, derechos sobre bases de datos, información confidencial, secretos industriales, conocimientos técnicos (know-how), nombres comerciales, marcas, marcas de servicio, logotipos, nombres de dominio, derechos de imagen o de acción por competencia desleal, patentes, modelos de utilidad, derechos sobre topografías de semiconductores y derechos sobre diseños.

7.2. Titularidad: a) Propiedad Intelectual de Yuno: Entre las Partes, Yuno y/o sus licenciantes son y seguirán siendo titulares exclusivos de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios de Yuno, sus marcas, nombres comerciales, logotipos, información confidencial, sitio web, materiales de marketing proporcionados por Yuno, así como todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados, incluyendo modificaciones, mejoras o desarrollos derivados. Cualquier obra derivada creada utilizando Propiedad Intelectual de Yuno será propiedad exclusiva de Yuno; b) Propiedad Intelectual del Partner: Entre las Partes, el Partner y/o sus licenciantes conservarán todos los derechos, títulos e intereses sobre sus marcas, nombres comerciales, logotipos, información confidencial, sitio web, materiales de marketing desarrollados de forma independiente, así como los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados; c) No se entiende que este Acuerdo transfiere derechos de propiedad intelectual entre las Partes, excepto por las licencias limitadas expresamente otorgadas. Cada Parte reconoce que no adquiere ningún derecho sobre la Propiedad Intelectual de la otra, salvo los estrictamente permitidos en virtud del presente Acuerdo; d) Retroalimentación: En caso de que el Partner proporcione sugerencias, ideas, mejoras u otros comentarios sobre la Propiedad Intelectual de Yuno (“Comentarios”), Yuno tendrá una licencia irrevocable, mundial, transferible, sublicenciable, perpetua y libre de regalías para usar o incorporar dichos Comentarios. El Partner no estará obligado a proporcionar Comentarios.

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7.3. Concesión de Licencias: a) Licencia de Yuno al Partner: Sujeto a los términos de este Acuerdo, Yuno otorga al Partner una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y revocable durante la vigencia del Acuerdo, para utilizar las marcas, nombres comerciales y materiales de marketing de Yuno que sean proporcionados periódicamente, exclusivamente con el fin de desempeñar sus obligaciones bajo este Acuerdo, identificarse como partner de referidos de Yuno y referir clientes potenciales. El Partner deberá respetar las guías de uso de marca que le sean proporcionadas por Yuno y no podrá modificar dichas marcas o materiales sin autorización previa y por escrito. Toda la plusvalía derivada del uso de las marcas de Yuno beneficiará exclusivamente a Yuno; Y b) Licencia del Partner a Yuno (si aplica): En la medida en que el Partner proporcione a Yuno elementos de su Propiedad Intelectual (por ejemplo, logotipos o marcas del Partner) para fines vinculados a este Acuerdo (como actividades de co-marketing o identificación como partner), el Partner concede a Yuno una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable (excepto a sus agentes o subcontratistas para cumplimiento de sus obligaciones), mundial, libre de regalías y revocable, para utilizar dichas marcas exclusivamente para los fines acordados por escrito entre las Partes o los necesarios para cumplir con este Acuerdo. Yuno deberá respetar las guías razonables de uso de marca que le sean proporcionadas por el Partner. Toda la plusvalía derivada del uso de las marcas del Partner beneficiará exclusivamente al Partner

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7.4. Restricciones sobre el Uso de Propiedad Intelectual: Cada Parte, en su calidad de licenciataria, se compromete a no a) Utilizar la Propiedad Intelectual de la Parte licenciadora de forma que pueda dañar, desprestigiar o diluir su valor o reputación; b) Registrar, intentar registrar, o ayudar a terceros a registrar marcas, nombres comerciales, dominios o identificadores similares a los de la Parte licenciadora sin autorización escrita; c) Cuestionar la titularidad o validez de los Derechos de Propiedad Intelectual de la Parte licenciadora ni colaborar con terceros para hacerlo; d) Incurrir en conductas que puedan constituir infracción, uso indebido o competencia desleal respecto de la Propiedad Intelectual de la otra Parte; e) Salvo autorización expresa, copiar, modificar, adaptar, traducir, descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa o crear obras derivadas a partir de la Propiedad Intelectual de la Parte licenciadora, especialmente respecto de software o tecnología de Yuno; f) Eliminar, alterar u ocultar avisos de derechos (incluidos avisos de copyright o marca) contenidos en los materiales proporcionados. 

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7.5. Notificación de Infracciones: Cada Parte deberá notificar por escrito a la otra Parte tan pronto como tenga conocimiento de cualquier uso no autorizado, infracción o apropiación indebida de los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con este Acuerdo. Ambas Partes se comprometen a cooperar razonablemente, a solicitud y costo de la Parte titular de los derechos, en cualquier investigación o acción de cumplimiento que se inicie. Ninguna de las Partes estará obligada a ejercer acciones legales, pero la Parte titular tendrá derecho exclusivo a decidir si las lleva a cabo

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8. PROTECCIÓN DE DATOS

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8.1. Cumplimiento de la legislación aplicable. Cada Parte deberá cumplir con las obligaciones que le correspondan en virtud de la legislación aplicable en materia de protección de datos personales en relación con este Acuerdo.

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8.2. Obligaciones del Partner respecto a los datos de Clientes Referidos. El Partner declara y garantiza que, con respecto a cualquier dato personal de Clientes Referidos (potenciales o actuales) que proporcione a Yuno o procese en relación con este Acuerdo:

  1. Cuenta con una base legal válida para la recolección, tratamiento y transferencia de dichos datos personales a Yuno, incluyendo, cuando así lo requiera la legislación aplicable, el consentimiento de los titulares.
  2. Ha proporcionado todos los avisos necesarios a los titulares de los datos personales sobre el tratamiento y la transferencia de sus datos a Yuno, conforme a la legislación aplicable.
  3. No proporcionará a Yuno ningún dato personal que no sea estrictamente necesario para los fines de la referencia o según lo acordado en el Anexo de Reparto de Ingresos. 

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8.3. Uso de datos personales por parte de Yuno. Yuno tratará los datos personales recibidos del Partner de conformidad con su Política de Privacidad vigente, disponible en https://www.y.uno/privacy, y con la legislación aplicable. Para los fines de este Acuerdo, cuando el Partner proporcione a Yuno datos personales de Clientes Referidos, ambas Partes actuarán como responsables independientes del tratamiento en lo que respecta a los datos que cada una procese.

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8.4. Seguridad de los datos. Cada Parte deberá implementar y mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los datos personales bajo su posesión o control frente a destrucción, pérdida, alteración, divulgación o acceso no autorizados, ya sean accidentales o ilícitos, en línea con los estándares de la industria y la legislación aplicable.

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8.5. Transferencias internacionales. En caso de que el Partner transfiera datos personales desde una jurisdicción que limite las transferencias internacionales de datos (por ejemplo, el Espacio Económico Europeo o el Reino Unido) a Yuno, ubicado en una jurisdicción que no cuente con un nivel adecuado de protección conforme a las autoridades del país de origen, el Partner garantiza que ha implementado las salvaguardas necesarias para dicha transferencia conforme a la legislación aplicable. Esto puede incluir el uso de las Cláusulas Contractuales Tipo aprobadas por la Comisión Europea u otros mecanismos válidos cuando se trate de una transferencia entre responsables del tratamiento

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9. ANTISOBORNO Y CORRUPCIÓN

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9.1. El Partner declara, garantiza y se obliga a que él, sus propietarios, directores, funcionarios, empleados, agentes y cualquier tercero que actúe en su nombre en relación con este Acuerdo (conjuntamente, los Representantes del Partner), cumplirán con toda la legislación aplicable en materia de antisoborno y anticorrupción. Esto incluye, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (FCPA), la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y cualquier ley anticorrupción aplicable en las jurisdicciones en las que opere o desempeñe actividades en virtud de este Acuerdo

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9.2. Ni el Partner ni sus Representantes deberán, directa o indirectamente, ofrecer, prometer, autorizar, solicitar ni aceptar ningún beneficio económico u otra ventaja, pago, dádiva o consideración de ningún tipo que pueda ser considerado un acto ilegal o corrupto, incluyendo pero no limitado a sobornos o pagos de facilitación, a o de cualquier persona o entidad, ya sea un funcionario público o un representante del sector privado, con el fin de obtener o retener negocios, asegurar ventajas indebidas o influir en decisiones relacionadas con este Acuerdo o el negocio de Yuno. A los efectos de esta cláusula, se entenderá por funcionario público cualquier funcionario o empleado de un gobierno en cualquier nivel, organismo, dependencia o empresa estatal, organización internacional pública, partido político, candidato o persona que actúe en representación de cualquiera de los anteriores

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9.3. El Partner deberá mantener libros, registros y cuentas precisos respecto de sus actividades en relación con este Acuerdo, reflejando con detalle razonable todas las transacciones realizadas, de conformidad con principios contables generalmente aceptados

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9.4. El Partner se obliga a notificar de inmediato a Yuno por escrito sobre cualquier denuncia, investigación, sospecha o violación real a esta sección

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9.5. Yuno podrá terminar este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación escrita al Partner si determina, a su discreción razonable, que este ha incumplido cualquier disposición de esta cláusula.

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10. CUMPLIMIENTO DE SANCIONES Y LUCHA CONTRA EL BLANQUEO DE CAPITALES (AML)

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10.1. Cumplimiento en materia de sanciones. El Partner declara, garantiza y se obliga a que:a) Ni él, ni sus propietarios, directores, funcionarios, empleados o representantes involucrados en este Acuerdo son personas físicas o morales (“Persona”) que estén, o que sean propiedad o estén controladas por personas que estén: (i) sujetas a sanciones impuestas o administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (OFAC), el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, Su Majestad el Tesoro del Reino Unido, u otras autoridades competentes (conjuntamente, “Sanciones”; y (ii) ubicadas, organizadas o residentes en países o territorios sujetos a sanciones (incluyendo, sin limitarse a ello, Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, República Popular de Donetsk y República Popular de Lugansk en Ucrania), b) No utilizará directa ni indirectamente fondos recibidos de Yuno conforme a este Acuerdo, ni los prestará, aportará o dispondrá de ellos de forma tal que pueda implicar una violación a las Sanciones por parte de cualquiera de las Partes; y c) No referirá a Yuno ningún cliente potencial que, a su leal saber y entender, esté sujeto a Sanciones o involucrado en actividades que pudieran constituir una infracción a dichas disposiciones.

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10.2. Cumplimiento en materia de prevención de lavado de dinero. El Partner llevará a cabo su actividad empresarial en cumplimiento con toda la legislación aplicable en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. El Partner se abstendrá conscientemente de participar en cualquier transacción o de referir a cualquier cliente potencial que esté involucrado en, o facilite, actividades de lavado de dinero, financiamiento al terrorismo u otras actividades ilegales

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10.3. Notificación y terminación. El Partner deberá notificar de inmediato a Yuno por escrito si llega a tener conocimiento de cualquier incumplimiento a esta Sección. Yuno podrá dar por terminado este Acuerdo de manera inmediata mediante notificación escrita al Partner si determina, a su discreción razonable, que el Partner ha incumplido cualquiera de las disposiciones de esta Sección 10 o que mantener la relación con el Partner pudiera exponer a Yuno a riesgos de violación de Sanciones o de prevención de lavado de dinero

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11. DERECHOS DE AUDITORÍA

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11.1. Yuno, o un auditor independiente designado por Yuno y sujeto a obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las establecidas en este Acuerdo, tendrá derecho, previa notificación por escrito con al menos diez (10) días hábiles de anticipación (salvo que se requiera un plazo menor debido a una sospecha de incumplimiento material o requerimiento regulatorio), a auditar los registros, procesos y documentación del Partner que estén directamente relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones materiales bajo este Acuerdo, incluyendo, entre otras, las obligaciones establecidas en las secciones 8 (Protección de Datos), 9 (Antisoborno y Anticorrupción) y 10 (Cumplimiento en Materia de Sanciones y Prevención de Lavado de Dinero). El Partner deberá proporcionar cooperación razonable y acceso a la información y al personal relevante en relación con dichas auditorías. Las auditorías deberán realizarse de forma que se minimicen las interrupciones injustificadas en las operaciones del Partner. Si como resultado de una auditoría se detecta un incumplimiento material por parte del Partner, este deberá, sin perjuicio de otros derechos o recursos de Yuno, tomar las medidas correctivas necesarias por su cuenta y, si el incumplimiento es significativo, asumir los costos razonables, documentados y directamente relacionados con dicha auditoría

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12. REPRESENTACIONES Y GARANTIAS

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12.1. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: a) Tiene plena capacidad y autoridad para celebrar este Acuerdo y cumplir con las obligaciones derivadas del mismo; b) Este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante para dicha Parte, exigible conforme a sus términos; c) La celebración y ejecución de este Acuerdo no viola ningún otro acuerdo o compromiso al que dicha Parte esté sujeta; d) Cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables en el desempeño de sus obligaciones conforme a este Acuerdo; e) Ha obtenido y mantendrá durante la vigencia del Acuerdo todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para cumplir con sus obligaciones; f) Cuenta con los conocimientos, habilidades, experiencia y recursos necesarios para ejecutar sus obligaciones de manera profesional conforme a este Acuerdo; g) No realizará declaraciones ni otorgará garantías respecto a la otra Parte o sus servicios, salvo que medie autorización previa y por escrito de dicha Parte; h) No incurrirá en prácticas engañosas o poco éticas que puedan afectar la reputación o relaciones comerciales de la otra Parte.

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13. INDEMNIZACIÓN

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13.1. Cada Parte (en calidad de “Parte Indemnizante”) se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a la otra Parte, así como a sus directivos, consejeros, empleados, agentes y afiliadas (en conjunto, la “Parte Indemnizada”), frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, reclamación, acción, resolución judicial, acuerdo, intereses, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluyendo honorarios razonables de abogados y los costos asociados con el ejercicio del derecho de indemnización conforme a este Acuerdo (en conjunto, las “Pérdidas”), que se deriven o resulten de: a) cualquier incumplimiento por parte de la Parte Indemnizante de sus declaraciones, garantías, compromisos u obligaciones establecidas en este Acuerdo; b) cualquier acto u omisión negligente o doloso de la Parte Indemnizante, sus empleados o agentes, en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo; c) cualquier reclamación de que las actividades, servicios o materiales proporcionados o utilizados por la Parte Indemnizante en el marco de este Acuerdo infringen o constituyen uso indebido de los derechos de propiedad intelectual de un tercero. Sin embargo, la Parte Indemnizante no tendrá obligación de indemnizar bajo este inciso si la reclamación se basa en: (i) modificaciones no autorizadas o uso indebido por parte de la Parte Indemnizada de los servicios o materiales proporcionados por la Parte Indemnizante; Y (ii) especificaciones o materiales proporcionados por la Parte Indemnizada y utilizados por la Parte Indemnizante conforme a instrucciones. Y d) cualquier reclamación derivada del incumplimiento de leyes o regulaciones aplicables por parte de la Parte Indemnizante en relación con sus obligaciones u operaciones bajo este Acuerdo

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13.2. La Parte que solicite la indemnización deberá notificar de forma oportuna a la Parte Indemnizante sobre cualquier reclamación sujeta a indemnización. La Parte Indemnizante tendrá el control de la defensa y de cualquier acuerdo en relación con dicha reclamación, siempre que cualquier acuerdo que implique una obligación o admisión por parte de la Parte Indemnizada requiera su consentimiento previo y por escrito

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14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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14.1. EXCLUSIÓN DE DAÑOS INDIRECTOS. SALVO EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD O DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, CONSECUENCIALES O PUNITIVOS, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, DATOS O OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, YA SEA QUE DICHA RESPONSABILIDAD SE BASE EN CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA, INCLUSO CUANDO SE HUBIERA ADVERTIDO LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. 

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14.2. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. SALVO EN LOS CASOS DE OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD O VIOLACIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ EL MAYOR DE LOS SIGUIENTES MONTOS: a) EL TOTAL DE LOS PAGOS EFECTUADOS O POR EFECTUARSE EN CONCEPTO DE PARTICIPACIÓN SOBRE LOS INGRESOS AL PARTNER DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE DÉ ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD, O b) VEINTE MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD 20,000) O SU EQUIVALENTE EN MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

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15. DISPOSICIONES GENERALES

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15.1. Relación entre las Partes. La relación entre las Partes conforme a este Acuerdo es exclusivamente la de contratistas independientes. Nada en este Acuerdo deberá interpretarse como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta, relación laboral o fiduciaria entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá autoridad para obligar a la otra ni para asumir compromisos en su nombre

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15.2. No exclusividad y actividades competitivas. Este Acuerdo permite a Yuno colaborar con otros referenciadores o atender directamente a sus propios clientes. El Partner acepta que, durante la vigencia del presente Acuerdo y por un período de doce (12) meses después de su terminación, no deberá: a) participar en ninguna actividad comercial que compita con los servicios de enrutamiento de pagos de Yuno ni con servicios relacionados, dentro del Territorio, ya sea como propietario, empleado, consultor o bajo cualquier otra figura; b) celebrar acuerdos de referidos o comisiones con competidores de Yuno; c) solicitar o prestar servicios a los clientes de Yuno con fines relacionados con servicios competidores. El Partner se obliga a informar de inmediato por escrito a Yuno sobre cualquier relación o actividad que pueda representar un conflicto de interés. Yuno podrá terminar este Acuerdo de inmediato si, a su juicio razonable, dichas relaciones representan un riesgo para sus intereses comerciales.

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15.3. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder, transferir ni delegar sus derechos u obligaciones conforme a este Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, el cual no deberá ser negado de forma irrazonable. Cualquier cesión realizada en violación a esta disposición será nula. Este Acuerdo será vinculante para las Partes y sus respectivos cesionarios y sucesores autorizados

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15.4. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento o demora en el cumplimiento de sus obligaciones cuando esto sea resultado de causas fuera de su control razonable, incluyendo, sin limitarse a ello, actos de fuerza mayor, guerras, terrorismo, pandemias, desastres naturales o actos de autoridades gubernamentales

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15.5. Notificaciones. Toda notificación requerida o permitida conforme a este Acuerdo deberá realizarse por escrito y se considerará efectivamente entregada cuando: a) sea entregada personalmente; b) sea recibida por correo electrónico o fax; c) hayan transcurrido tres (3) días desde su envío por correo certificado o registrado, con franqueo pagado y acuse de recibo. Las notificaciones deberán enviarse a las direcciones indicadas en el preámbulo del Acuerdo o a aquellas que las Partes designen por escrito

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15.6. Modificaciones. Yuno se reserva el derecho de modificar, enmendar o complementar estos Términos y Condiciones en cualquier momento, a su entera discreción. Yuno notificará al Partner con anticipación sobre cualquier cambio material. Dicha notificación podrá realizarse mediante correo electrónico enviado a la dirección registrada del Partner (según lo indicado en la Asociación con Reparto de Ingresos o en el registro del programa), mediante publicación en el sitio web de Yuno o en el portal del programa de referidos, o por cualquier otro medio razonable de comunicación. La “Fecha de Entrada en Vigor” al inicio de estos Términos y Condiciones indicará la fecha de su última actualización

La participación continua del Partner en el programa de referidos, la presentación de nuevos referidos o la aceptación de pagos por Participación sobre los Ingresos después del periodo de notificación correspondiente constituirá aceptación plena y sin reservas de los Términos y Condiciones modificados. Si el Partner no acepta los nuevos términos, su único recurso será dar por terminado este Acuerdo mediante notificación escrita a Yuno antes de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones y cesar toda actividad relacionada con referidos

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15.7. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal competente, dicha disposición se considerará separada del resto, sin que ello afecte la validez o exigibilidad de las demás disposiciones del Acuerdo

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15.8. Ley aplicable, jurisdicción y resolución de disputas. Este Acuerdo y cualquier disputa derivada de su interpretación, ejecución o formación (incluyendo disputas no contractuales) se regirá por las leyes internas de los Estados Unidos Mexicanos, sin aplicar normas sobre conflictos de leyes. Cualquier acción legal o procedimiento relacionado con este Acuerdo que no esté sujeto a arbitraje se someterá exclusivamente a los tribunales federales o estatales ubicados en el Estado de Delaware. Cada Parte acepta irrevocablemente la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales. Toda controversia o diferencia generada con ocasión del presente Acuerdo o su ejecución, se intentará resolver en primera instancia mediante arreglo directo entre las Partes. Si transcurridos treinta (30) días calendario de surgida la controversia ésta no se ha resuelto, se intentará conciliación ante cualquier Centro de Conciliación autorizado de la Ciudad de México. Si en esta instancia no se logra resolver la diferencia, las Partes se someterán a los tribunales competentes de la Ciudad de México.

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15.9. Acuerdo íntegro. Este Acuerdo (incluyendo estos Términos y Condiciones y la Asociación con Reparto de Ingresos correspondiente, así como los anexos expresamente incorporados) constituye el acuerdo completo entre el Partner y Yuno con respecto a su objeto, y sustituye todos los acuerdos, entendimientos y comunicaciones previas o contemporáneas, ya sean orales o escritas, relacionadas con el mismo. En caso de conflicto entre estos Términos y Condiciones y una Asociación con Reparto de Ingresos, prevalecerán los términos de dicha Asociación únicamente respecto del Partner y el compromiso específico al que se refiera, siempre que haya sido aceptada formalmente por Yuno

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15.10. Renuncia. Ninguna renuncia a una disposición de este Acuerdo será válida salvo que se establezca expresamente por escrito y sea aceptada por la Parte que otorga la renuncia. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso o facultad conforme a este Acuerdo no constituirá renuncia al mismo. Asimismo, el ejercicio parcial de cualquier derecho o facultad no impedirá su ejercicio posterior o el ejercicio de cualquier otro derecho

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15.11. Idioma. Estos Términos y Condiciones han sido redactados en idioma inglés. En caso de que Yuno proporcione una traducción a otro idioma, prevalecerá la versión en inglés en caso de conflicto o ambigüedad

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ANEXO A

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DISPOSICIONES APLICABLES AL ENCARGO Y TRANSFERENCIA DE DATOS PERSONALES
CLÁUSULAS

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PRIMERA. DEFINICIONES. A efectos del presente Anexo y del Acuerdo del que forma parte, los siguientes términos en mayúscula, en singular o plural, indistintamente, tendrán el significado aquí establecido:

a)Responsable: persona física o moral de carácter privado que decide sobre el tratamiento de datos personales; en este documento “Yuno” o la “Empresa”, según sea el caso y en los términos definidos en la sección correspondiente del presente Anexo.
b) Encargado: en el presente Anexo, y cuando así sea especificado, se refiere a “Yuno”.
c)Anexo: El presente Anexo de Encargo y Transferencia de Datos Personales.
d)Aviso de Privacidad: Documento físico, electrónico o en cualquier otro formato generado por el Responsable que es puesto a disposición del titular, previo al tratamiento de sus Datos Personales,
e) Acuerdo: El Acuerdo celebrado entre Yuno y la Empresa,
f) Finalidades: Las establecidas en la Cláusula 1 (Objeto) del Acuerdo,
g) LFPD: la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares,
h) RLFPD: el Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares,
i) Regulación de Datos Personales: En su conjunto, la LFPD, el RLFPD y cualquier otra disposición aplicable a la Empresa relativa a la protección de datos personales, las bases de datos que las contengan y/o a la protección de titulares de datos personales.
j)Responsable Transferente: aquel Responsable que comunica Datos Personales a otro Responsable, en el presente Anexo, y cuando así sea especificado, se refiere a la Empresa,
k)Responsable Receptor: aquel Responsable que recibe Datos Personales de otro Responsable, en el presente Anexo y cuando así sea especificado, se refiere a Yuno.
l) Datos Personales: cualquier información concerniente a una persona física identificada o identificable.
m) Tratamiento: La obtención, uso, divulgación o almacenamiento de Datos Personales, por cualquier medio. El uso abarca cualquier acción de acceso, manejo, aprovechamiento, transferencia o disposición de Datos Personales.
n) Remisión de Datos Personales: las comunicaciones de datos personales realizadas entre la Empresa (Responsable) y Yuno (Encargado), para el cumplimiento de las Finalidades del Acuerdo.
o) Subencargado: cualquier encargado contratado por el Encargado o por cualquier otro subencargado del Encargado que conviene en recibir Datos Personales exclusivamente destinados a las actividades de Tratamiento de Datos Personales que deben realizarse por cuenta del Responsable.
p) INAI: el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales,
q)  Derechos ARCO: los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición previstos por la LFPD y el RLFPD.
r) Medidas de Seguridad: en su conjunto, las medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas que permitan proteger los Datos Personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o el uso, acceso o tratamiento no autorizado.
s) Vulneración de Seguridad de Datos Personales: en cualquier fase del Tratamiento de Datos Personales: a)La pérdida o destrucción no autorizada de Datos Personales o Bases de Datos; b) El robo, extravío o copia no autorizada de Datos Personales o Bases de Datos; c) El uso, acceso o tratamiento no autorizado de Datos Personales o Bases de Datos, o d) El daño, la alteración o modificación no autorizada de Datos Personales o Bases de Datos.

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SEGUNDA. OBJETO. El presente Anexo tiene por objeto la formalización de los derechos y obligaciones de las Partes en relación con el Tratamiento de Datos Personales que deben efectuar para el cumplimiento y ejecución del Acuerdo y, en particular, definir de manera precisa y documentada aquellas fases del Tratamiento de Datos Personales en que Yuno actuará como Encargado de la Empresa o como Responsable Receptor, según sea el caso y en los términos definidos en la sección correspondiente del presente Anexo.

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ENCARGO DE DATOS PERSONALES
REMISIÓN Y TRATAMIENTO

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TERCERA. ALCANCE DEL ENCARGO DE DATOS PERSONALES. Las Partes conviene que a través del presente Anexo darán cumplimiento al requisito de “cláusulas contractuales” u “otro instrumento jurídico” que debe existir entre el Responsable y el Encargado, al que se refiere artículo 51 del RLFPD. Si Yuno, en su carácter de Encargado, trata información de la Empresa (Responsable) que contiene Datos Personales, o de cualquier otra forma trata Datos Personales por cuenta de la Empresa (Responsable) en relación con el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Acuerdo, todas las disposiciones de la presente sección serán aplicables a las Partes. El Encargado reconoce que todos los derechos, obligaciones e intereses sobre los Datos Personales corresponden a la Empresa, con excepción de aquellos derechos, obligaciones e intereses establecidos en la LFPD y el RLFPD a cargo del Encargado.

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CUARTA. OBLIGACIONES DEL RESPONSABLE. El Responsable acuerda, se obliga y garantiza que:

a) El Tratamiento de los Datos Personales, incluyendo su Remisión, se realiza y se realizará conforme a las disposiciones de la Regulación de Datos Personales y que este no viola las disposiciones aplicables de dicha normativa.
b) Ha instruido al Yuno (Encargado) para que trate, por cuenta del Responsable, los Datos Personales necesarios para el cumplimiento del Acuerdo y continuará instruyendo al Encargado sobre dicho Tratamiento durante la vigencia del Acuerdo y del presente Anexo, de conformidad con la Regulación de Datos Personales.
c) Ha obtenido de los Titulares correspondientes el consentimiento legalmente exigido para llevar a cabo el Tratamiento de sus Datos Personales, de conformidad con las disposiciones de la Regulación de Datos Personales.

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QUINTA. OBLIGACIONES DEL ENCARGADO. En virtud del presente Anexo y sin perjuicio de lo establecido en el resto de sus cláusulas y en el propio Acuerdo del que es parte, Yuno se obliga de manera expresa a lo siguiente:

a)En su condición de Encargado, seguir las instrucciones de la Empresa para el Tratamiento de los Datos Personales necesarios para el cumplimiento las Finalidades establecidas en el Acuerdo.
b)Tratar la información proporcionada por la Empresa de conformidad con la normativa aplicable y, en particular, de conformidad con la Regulación de Datos Personales cuando dicha información contenga Datos Personales. Yuno será un sujeto regulado por la LFPD en su carácter de Encargado y deberá tratar los datos personales conforme a lo convenido en este Anexo y en los Avisos de Privacidad que hayan sido puestos a disposición de los Titulares por parte de la Empresa.
c)Actuar con la mayor diligencia, pericia, probidad y buena fe para el cumplimiento de las Finalidades, en tal forma que en ningún momento se perjudiquen los derechos, la imagen, el prestigio ni la reputación de la Empresa.
d)Proporcionar a la Empresa, en el momento en que este lo requiera, cualquier información que le sea solicitada y que guarde relación con la información y/o Datos Personales comunicados por la Empresa a Yuno.
e)Adoptar e implementar las medidas de seguridad administrativas, físicas y técnicas suficientes y necesarias para la protección de los Datos Personales objeto de encargo.
f)Notificar de inmediato al Responsable si concurre cualquiera de los siguientes casos:

a.  Si es requerido por una autoridad competente para comunicar o revelar los Datos Personales objeto de Tratamiento, salvo que dicha notificación constituya violación de una disposición legal relativa a la confidencialidad de una investigación;

b. Si ocurre una Vulneración de Seguridad de Datos Personales en relación con los Datos Personales que trata por cuenta de la Empresa; o

c.  Si recibe una solicitud de ejercicio de Derechos ARCO, presentada directamente por un Titular de Datos Personales, en cuyo caso deberá abstenerse de tramitar dicha solicitud, salvo indicación expresa en contrario comunicada por la Empresa de forma escrita.

g) Proporcionará a la Empresa, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles, cualquier requerimiento de autoridad competente relacionado con el Tratamiento de los Datos Personales objeto del presente Anexo y, en particular, aquellos relacionados con las Medidas de Seguridad adoptadas para su Tratamiento.
h)En caso de llevar a cabo la contratación de un Subencargado, cumplir con las disposiciones de la Cláusula Séptima del presente Anexo.

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SEXTA. OBLIGACIONES APLICABLES A LA TERMINACIÓN DE LOS SERVICIOS. Las Partes acuerdan que, a la terminación del Acuerdo, la Empresa podrá instruir a Yuno (y a los Subencargados, en su caso) para que, a su elección:(i)Devuelva(n) a la Empresa los Datos Personales objeto de Encargo, incluidos cualquier tipo de copias y los Datos Personales que hayan sido procesados como resultado del cumplimiento de las Finalidades del Acuerdo, o (ii) Destruya(n) todos los Datos Personales, incluidos cualquier tipo de copias y Datos Personales procesados como resultado del cumplimiento de las Finalidades del Acuerdo, exigiendo en este caso un certificado al Encargado, en el cual especifique el método de destrucción empleado y, en su caso, la identidad del prestador de servicios encargado de la destrucción.

En ambos casos, Yuno podrá conservar copia de los Datos Personales indispensables para cumplir con disposiciones legales o reglamentarias vigentes que exijan tal conservación por parte de un Encargado, para cualquier finalidad expresamente prevista por dicha legislación. En tales casos, el Encargado garantiza a la Empresa el bloqueo y confidencialidad de los Datos Personales conservados, y que se abstendrá de usarlos para cualquier tipo de tratamiento subsecuente.

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SÉPTIMA. CONTRATACIÓN DE SUBENCARGADOS. El Encargado deberá asegurarse que el o los Subencargados que contrate se adhieran a las mismas obligaciones sobre protección de Datos Personales establecidas para él bajo el presente Anexo. Además, deberá realizar una evaluación previa en materia de seguridad de la información conforme a sus procedimientos internos, con el fin de verificar que los Datos Personales se mantendrán seguros y confidenciales.  En tales casos, el Encargado deberá celebrar un Convenio de Encargo de Tratamiento de Datos Personales con todos y cada uno de los Subencargados correspondientes. Dichos convenios de Encargo de Tratamiento de Datos Personales deberán constar por escrito y contener, al menos, las mismas obligaciones sobre protección de Datos Personales establecidas entre las Partes. Los mismos convenios deberán establecer que cualquier reclamación, costo, pérdida, daño a terceros o responsabilidad contraída y que se derive directa o indirectamente del incumplimiento de las obligaciones del Subencargado será asumida exclusivamente por éste. El Encargado deberá mantener un registro actualizado de todos los Convenios de Encargo de Tratamiento de Datos Personales que celebre con Subencargados.

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OCTAVA. MEDIDAS DE SEGURIDAD Y PERSONA DE CONTACTO. El Encargado deberá implementar todas las Medidas de Seguridad que resulten apropiadas para proteger los Datos Personales. Además, el Encargado deberá:

a)Contar con una persona de contacto que será responsable de: (i) mantener informada a la Empresa de todas las Medidas de Seguridad implementadas para proteger los Datos Personales, y (ii) asistir a la Empresa para responder a cualquier solicitud de los Titulares o a cualquier requerimiento del INAI relacionados con los Datos Personales objeto de Tratamiento bajo este Anexo.
b)Mantener informado y actualizado al Departamento de Datos Personales de la Empresa sobre la identidad e información de contacto de la persona a que se refiere el inciso inmediato anterior.
c)Asegurar que la persona de contacto a que se refiere el inciso a) proporcione de forma expedita la información requerida por la Empresa que regula el presente Anexo, tomando en cuenta los plazos previstos por la Regulación de Datos Personales.
d)Salvo disposición legal aplicable en contrario, abstenerse de dar contestación a solicitudes de los Titulares de Datos Personales relacionadas con el ejercicio de sus Derechos ARCO. En tales casos, la persona a que se refiere el inciso a) deberá comunicar de inmediato a la Empresa la recepción de cualquier solicitud o requerimiento.

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NOVENA. VULNERACIONES DE SEGURIDAD DE DATOS PERSONALES. Yuno deberá comunicar a la Empresa cualquier Vulneración de Seguridad relacionada con los Datos Personales objeto del presente Anexo, que pudiese ocurrir en cualquier fase del Tratamiento bajo su responsabilidad o bajo la responsabilidad de un Subencargado, en su caso.

Para tales efectos, y con el objeto de que la Empresa cuente con la información y documentación necesaria para actuar conforme lo dispuesto por la Regulación de Datos Personales, si el Encargado sufre una Vulneración de Seguridad relacionada con dichos Datos Personales, deberá comunicar la ocurrencia de la Vulneración de Seguridad a la Empresa tan pronto tenga confirmación técnica de la misma, trasladando a esta último, al menos, la siguiente información:

a)La naturaleza del incidente (incluyendo la información sobre las circunstancias en que éste ocurrió).
b)Los Datos Personales comprometidos.
c)Las acciones correctivas que hubiese realizado de forma inmediata, una vez haya confirmado que ocurrió la Vulneración de Seguridad de Datos Personales.
d)Cualquier información que permita a la Empresa comunicar a los Titulares las medidas que puedan adoptar para proteger sus intereses.
e)Los medios a través de los cuales podrá obtener más información sobre la Vulneración de Seguridad, para poder informar a los Titulares cualquier información relevante al respecto.

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TRANSFERENCIAS DE DATOS PERSONALES

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DÉCIMA. ALCANCE DE LA TRANSFERENCIA. Ambas partes reconocen y acuerdan que, exclusivamente respecto de los datos personales requeridos para procesar pagos electrónicos, incluyendo los datos de tarjeta de crédito y/o débito de los terceros que Yuno recabe para la ejecución del Acuerdo, Yuno actuará en su calidad de Responsable, respetando en todo momento las disposiciones aplicables de la Regulación de Datos Personales y poniendo a disposición de los Titulares su propio aviso de privacidad, comprometiéndose a tratarlos exclusivamente para el cumplimiento de las Finalidades del Acuerdo y conforme a lo establecido en dicho aviso.

Cualquier otra actividad de Tratamiento o categoría de Datos Personales de terceros que Yuno recabe de tiempo en tiempo para cumplir con sus obligaciones al amparo del Acuerdo y este Anexo, serán tratadas por Yuno como Encargado de Datos Personales, en los términos a que se refiere la sección “ENCARGO DE DATOS PERSONALES” del presente Anexo.

Fuera de los supuestos antes mencionados, las Partes conviene que, a través del presente Anexo, darán cumplimiento al artículo 73 del RLFPD, regulando su relación como Responsable Transferente y Responsable Receptor, respectivamente y cuando así corresponda de acuerdo con el tipo de Finalidad que corresponda cumplir a Yuno.

En concreto, las Partes acuerdan cumplir con las siguientes obligaciones cuando la prestación de los servicios previstos en el Acuerdo requiera que la Empresa (Responsable Transferente) comunique a Yuno (Responsable Receptor) Datos Personales sobre los cuales este último tomará decisiones de Tratamiento y Medidas de Seguridad:

a)Identificación de Bases de Datos. El Responsable Receptor determinará los Datos Personales que el Responsable Transferente deberá comunicarle, así como la forma de entregar dicha información.
b)Licitud de las transferencias. El Responsable Transferente deberá informar mediante el correspondiente Aviso de Privacidad y, de ser necesario, recabar el consentimiento exigible de los Titulares, antes de efectuar cualquier Transferencia de Datos Personales hacia el Responsable Receptor. El Responsable Receptor se obliga a respetar todas y cada una de las obligaciones que pudieran corresponderle como “receptor de datos personales” con arreglo a las disposiciones de Regulación de Datos Personales.
c)Medidas de Seguridad. Las Partes acuerdan que el Responsable Receptor deberá implementar Medidas de Seguridad que permitan proteger los Datos Personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o el uso, acceso o Tratamiento no autorizado, y cualesquiera otras que le fueren impuestas por o en cumplimento de la Regulación de Datos Personales en cada caso, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a los que estén expuestos.
d) Derechos de los Titulares. En relación con los Datos Personales que sean transferidos al Responsable Receptor por parte del Responsable Transferente, cada Parte será responsable de atender las solicitudes de los Titulares sobre el ejercicio de los Derechos ARCO previstos por la Regulación de Datos Personales.
e)Contenido y Comunicación de Avisos de Privacidad. La firma del presente Anexo y del Acuerdo constituye prueba del conocimiento que el Responsable Receptor tiene sobre la existencia y contenido de los Avisos de Privacidad Integrales que regulan el Tratamiento de los Datos Personales que el Responsable Transferente le transferirá. Tales Avisos de Privacidad deberán ser respetados por el Responsable Receptor conforme a las disposiciones de la LFPD, el RLFPD y cualquier otra disposición que resulte aplicable al Tratamiento de los Datos Personales de los Titulares que el Responsable Transferente transfiera al Responsable Receptor para el cumplimiento del Acuerdo y este Anexo.
f)El Responsable Transferente garantiza y se obliga a que sus Avisos de Privacidad Integrales que regulen el Tratamiento de Datos Personales que sean o puedan ser objeto de Transferencia hacia el Responsable Receptor incluirán información clara y específica sobre la transferencia de Datos Personales hacia destinatarios como el Responsable Receptor, para finalidades compatibles con el objeto del Acuerdo:

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DÉCIMA PRIMERA. DURACIÓN. El presente Anexo tendrá la misma duración que el Acuerdo por razón del cual fue celebrado, comenzando su vigencia en la fecha de su firma. No obstante, cualquiera de las Partes podrá comunicar a la otra su voluntad de concluir el presente Anexo mediante previo aviso por escrito con 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación, sin necesidad de declaración o procedimiento judicial o extrajudicial alguno y sin responsabilidad para las Partes. En este último caso, las Partes acuerdan documentar el tratamiento de los Datos Personales y las obligaciones que al respecto les correspondan de conformidad con el Acuerdo.

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DÉCIMA SEGUNDA. INCUMPLIMIENTO Y RESCISIÓN. En caso de incumplimiento de cualquiera de las Partes a cualquier obligación a su cargo conforme al presente Anexo, la parte afectada deberá enviar a la parte infractora una notificación por escrito otorgándole un plazo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de la recepción de la notificación para subsanar dicho incumplimiento. En caso de que el incumplimiento persista una vez transcurrido el plazo antes mencionado, la parte afectada podrá rescindir el presente Anexo sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial previa, o bien, exigir el cumplimiento forzoso de dichas obligaciones incumplidas por la vía judicial. En ambos casos, la parte infractora quedará obligada al pago de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento hubiere ocasionado a la parte afectada.

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DÉCIMA TERCERA. INDEMNIZACIÓN. La Partes reconocen y convienen que cualquier reclamación, costo, pérdida, daño a terceros o responsabilidad contraída y que se derive directa o indirectamente del incumplimiento del presente Anexo o de las disposiciones de la Regulación de Datos Personales, será asumida por la parte infractora.

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DÉCIMA CUARTA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento en sus obligaciones conforme al presente Anexo, cuando éste sea originado directamente por caso fortuito o fuerza mayor. En tal evento, la parte infractora que llegue a incumplir deberá notificarlo a la parte afectada dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes al evento de caso fortuito o fuerza mayor, para reprogramar el cumplimiento del presente Anexo.

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DÉCIMA QUINTA. CESIÓN. Ninguna de las Partes podrá ceder y/o transmitir de forma alguna sus derechos y obligaciones de este Anexo a ningún tercero, salvo previo consentimiento por escrito de la otra parte, y siempre que se cumplan con las disposiciones y ordenamientos legales aplicables. Las disposiciones del párrafo anterior no son aplicables a la subcontratación de servicios regulada por la Cláusula Séptima del presente Anexo, la cual se deberá efectuar, en su caso, conforme a lo dispuesto en el presente Anexo.

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DÉCIMA SEXTA. MODIFICACIONES. Las Partes acuerdan que no podrán modificar las obligaciones asumidas a través de este Anexo, salvo que ello sea necesario para adaptarlo a nuevas disposiciones o regulaciones, posteriores a la fecha de su celebración. Lo anterior no impide que las Partes puedan añadir cláusulas nuevas o Anexos, siempre y cuando ninguno de ellos contradiga las disposiciones originales del Acuerdo y de este Anexo, y se celebre mediante previo acuerdo por escrito.

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DÉCIMA SÉPTIMA. AUTONOMÍA DE LAS DISPOSICIONES. Las Partes convienen que la nulidad, invalidez, ilegalidad y/o cualquier otro vicio en las disposiciones del presente Anexo, sólo afectará a dicha disposición; por lo que no afectará a las demás disposiciones aquí pactadas, las cuales, conservarán su fuerza vinculativa.

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DÉCIMA OCTAVA. ENCABEZADOS. Las Partes manifiestan y reconocen expresamente que los encabezados y títulos establecidos al inicio de cada cláusula son meramente identificativos; por lo que de ninguna manera podrán ser considerados como elemento de restricción o limitación sobre el contenido o los efectos o alcances legales de las mismas.

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DÉCIMA NOVENA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. El presente Anexo se regirá por la legislación federal vigente aplicable en los Estados Unidos Mexicanos. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento de este Anexo las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales con competencia federal ubicados en la Ciudad de México, haciendo renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.

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