TERMOS DE COMERCIANTE
Termos de
Serviço.

Termos e Condições da Yuno para Lojistas — inclui termos específicos por jurisdição, o Acordo de Nível de Serviço e anexos relacionados.

TERMOS PARA LOJISTAS

Brasil

A YUNO INTERMEDIAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA. (doravante “Yuno”) é uma sociedade limitada constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ sob nº 47.153.327/0001-67, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Para todos os fins deste instrumento (doravante “Termos e Condições” ou “Termos”), a Yuno atua como operadora de uma plataforma de orquestração de pagamentos baseada em nuvem, fornecida sob o modelo Software as a Service (SaaS), que possibilita à contratante o acesso a múltiplos métodos de pagamento, ferramentas de prevenção à fraude e demais soluções integradas do ecossistema de pagamentos (doravante “Serviços”).

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A Companhia é a pessoa jurídica que, mediante assinatura de uma Ordem de Compra, adquire e utiliza os Serviços prestados pela Yuno. 

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Estes Termos e Condições, juntamente com a Ordem de Compra assinado pelas partes e os adendos e anexos aqui referenciados, constituem o acordo integral entre a Yuno e a Empresa (o "Contrato"). As referências a "este Contrato" nestes Termos e Condições referem-se à estrutura contratual completa, enquanto as referências a "estes Termos e Condições" ou “estes Termos” referem-se especificamente a este documento. Em caso de conflito entre estes Termos e Condições e uma Ordem de Compra, a Ordem de Compra prevalecerá.

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AO UTILIZAR OS SERVIÇOS, A COMPANHIA AUTOMATICAMENTE CONCORDA COM TODAS AS REGRAS DESTE CONTRATO E DEMAIS CONDIÇÕES AQUI MENCIONADAS, RESPONSABILIZANDO-SE INTEGRALMENTE POR TODOS E QUAISQUER ATOS PRATICADOS NA PLATAFORMA, BEM COMO PELAS CONSEQUÊNCIAS RELACIONADAS AO SEU USO. CASO A COMPANHIA NÃO CONCORDE COM QUAISQUER DAS CLÁUSULAS ABAIXO ESTABELECIDAS, NÃO DEVE UTILIZAR A PLATAFORMA.

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Contrato, aplicam-se as seguintes definições:

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“Acordo de Nível de Serviço” ou “SLA” significa os compromissos de nível de serviço, metas de disponibilidade, padrões de desempenho, metodologias de medição, soluções e termos relacionados aplicáveis ​​aos Serviços, conforme estabelecido no Anexo A anexado e incorporado aqui por referência.

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“Afiliada” significa, em relação a qualquer das Partes, toda e qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tal Parte, sendo que “controle” significa a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou determinar a condução da administração e das políticas de tal entidade, seja por meio de participação acionária ou societária, acordo contratual, exercício de direito de voto ou qualquer outro meio legítimo.

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"API" significa a Interface de Programação de Aplicações desenvolvida e mantida pela Yuno, que permite a integração dos sistemas da Empresa com a Plataforma e demais Serviços da Yuno.

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"Contrato" significa este Contrato, juntamente com a Ordem de Compra aplicável, assim como Acordo de Nível de Serviço (SLA), Acordo de Processamento de Dados (DPA), Tabela de Serviços Adicionais, e todos os anexos ou outros documentos aqui incorporados por referência, conforme cada um possa ser alterado, modificado ou complementado de tempos em tempos de acordo com os termos deste.

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"Contrato de Processamento de Dados" ou “Acordo de Processamento de Dados” significa o Acordo de Processamento de Dados global da Yuno que rege o processamento de dados pessoais de acordo com as leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis, anexado como Anexo B e incorporado aqui por referência.

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“Dados da Empresa” significam todos os dados, informações, registros, conteúdos e materiais, em qualquer formato, fornecidos ou disponibilizados pela Empresa à Yuno no contexto da execução dos Serviços, incluindo, sem limitação, dados pessoais, financeiros, transacionais e de seus clientes finais.

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"Data de início de Vigência" significa a data efetiva conforme especificada no Formulário de pedido relevante.

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"Direitos de Propriedade Intelectual" significam todos os direitos de propriedade intelectual de qualquer natureza, em qualquer jurisdição, incluindo, sem limitação, patentes, direitos autorais, marcas registradas, segredos comerciais, know-how, bem como quaisquer pedidos, registros, renovações ou extensões correspondentes.

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"Documentação" ou “Documentação Técnica” significa todos os guias do usuário, manuais técnicos, procedimentos operacionais, documentação de API, guias de integração e outros materiais escritos ou eletrônicos fornecidos pela Yuno que descrevem a instalação, configuração, operação, uso ou especificações técnicas dos Serviços.

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"Empresa" significa a pessoa física ou jurídica que celebra um Formulário de Pedido com a Yuno para adquirir e usar os Serviços fornecidos pela Yuno.

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“Evento de Força Maior” significa qualquer evento fora do controle razoável da Parte afetada que impeça ou retarde o cumprimento de suas obrigações contratuais, incluindo, sem limitação, atos da natureza, greves, bloqueios, guerras, atos terroristas, pandemias, ações governamentais, falhas em redes de telecomunicações ou energia elétrica, ataques cibernéticos ou qualquer outro evento que não possa ser evitado por meios razoáveis.

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“Informações Confidenciais” significam todas as informações técnicas, comerciais, financeiras, estratégicas, jurídicas ou de qualquer natureza, divulgadas por uma Parte à outra, independentemente da forma (oral, escrita, eletrônica ou outra), que sejam designadas como confidenciais ou que, pela sua natureza, devam ser razoavelmente tratadas como tal.

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“Ordem de Compra” significa o documento firmado entre as Partes que define os Serviços contratados, as respectivas taxas, o Prazo, as condições de pagamento e demais termos comerciais.

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“Plataforma” significa a solução tecnológica de propriedade da Yuno, composta por módulos de software, APIs, interfaces gráficas, bases de dados, funcionalidades antifraude, integrações com provedores de pagamento e demais elementos técnicos necessários à prestação dos Serviços.

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“Prazo” significa o período durante o qual os Serviços serão prestados pela Yuno, conforme definido na Ordem de Compra, incluindo o período inicial e eventuais renovações automáticas.

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“Serviços” significam os serviços tecnológicos prestados pela Yuno à Empresa, incluindo o acesso e uso da Plataforma, suas APIs, SDKs, ferramentas antifraude, módulos de integração, suporte técnico e demais funcionalidades correlatas, conforme detalhado na Ordem de Compra e nos anexos.

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“Tarifas” significa todas as taxas, encargos e outros valores pagáveis ​​pela Empresa à Yuno pelos Serviços, conforme especificado no Formulário de Pedido aplicável.

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“Tarifa Mensal da Plataforma” ou "Mensalidade” significa a taxa de assinatura fixa paga pela Empresa à Yuno mensalmente, que inclui um número de usuários ativos (com uma cobrança adicional por usuário extra por mês), conexões e tokens ilimitados, acesso total a todas as conexões Yuno disponíveis no momento e serviços de suporte.

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“Tarifa por Transação - Account Updater” significa o valor cobrado por cada atualização realizada por meio do serviço de atualização automática de dados de cartão, fornecido pelas bandeiras, o qual disponibiliza informações como alteração de número de conta, datas de validade, notificações de contas encerradas ou recomendações de contato com o portador. As bandeiras poderão ajustar unilateralmente os preços aplicáveis a esse serviço a qualquer tempo, sem aviso prévio. Nessa hipótese, a Yuno repassará imediatamente tais ajustes à Empresa, sem acréscimos ou margens adicionais.

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“Tarifa por Transação - Alertas de Chargeback” significa (a) Serviço Ethoca (Mastercard) – valor cobrado pelo uso do serviço Ethoca, solução de compartilhamento de informações entre emissores, estabelecimentos e adquirentes voltada à mitigação de riscos de fraude e disputas. A integração com a plataforma Ethoca concede ao estabelecimento acesso quase em tempo real a alertas de transações potencialmente contestadas, possibilitando medidas preventivas como cancelamento de pedidos ou suspensão de entregas de bens ou serviços. O objetivo é reduzir perdas financeiras, aprimorar reconciliações e aumentar a eficiência na gestão de fraudes; (b) Serviço Verifi (Visa) - valor cobrado pelo uso do serviço Verifi, que busca prevenir chargebacks por meio do compartilhamento em tempo real de informações entre emissores e estabelecimentos, permitindo alertas antecipados de disputas e a adoção de medidas corretivas, como reembolsos proativos ou suspensão da entrega de bens e serviços. Em ambos os casos, o valor da Tarifa por Transação – Alertas de Chargeback poderá ser ajustado pelas bandeiras, sem margem adicional aplicada pela Yuno..

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“Tarifa por Transação - Prevenção à Fraude” significa o valor cobrado por cada chamada de API bem-sucedida realizada à plataforma parceira antifraude da Yuno, independentemente de o motor de fraude aprovar ou rejeitar a transação. Serão consideradas as chamadas com os status “Validação Concluída” e/ou “Avaliação sem decisão”.

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“Tarifa por Transação - Monitoramento” significa o valor cobrado pelo serviço de monitoramento de risco de fraude prestado pela Yuno, que supervisiona transações e eventos correlatos, emitindo alertas à Empresa sempre que forem detectados padrões suspeitos ou anômalos. Esse serviço visa aprimorar a segurança das operações e reduzir riscos de perda financeira.

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“Tarifa por Transação - Network Token” significa o valor cobrado por cada evento relacionado à geração ou atualização de token de rede, vinculado à habilitação de pagamentos ou transações processadas por meio das bandeiras. Essa Tarifa aplica-se tanto à geração inicial do token quanto a quaisquer atualizações de ciclo de vida (renovações, substituições, reprovisionamentos ou modificações exigidas pelas bandeiras). Cada evento de geração ou atualização será considerado uma transação independente para fins de faturamento.

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“Tarifa por Transação - Pagamento PIX” significa o valor cobrado por cada transação via PIX em que o pagamento foi bem sucedido. Ele considera os status "Authorisation Successful" (Autorização bem-sucedida), "Payment under successful purchase methodology" (Pagamento com metodologia de compra bem-sucedida) e "Return processed successfully" (Devolução processada com sucesso).  

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“Tarifa por Transação - Pagamento Não-PIX” significa o valor cobrado por cada transação realizada com o método de pagamento método de pagamento diferente de PIX, e que não possua uma tarifa específica detalhada em outra subseção (tais como, mas não se limitando a PIX, transações 3DS ) em que o pagamento foi bem-sucedido. Ele considera os status "Authorisation Successful" (Autorização bem-sucedida), "Payment under successful purchase methodology" (Pagamento com metodologia de compra bem-sucedida) e "Return processed successfully" (Devolução processada com sucesso).

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“Tarifa por Transação - Risk Conditions” significa o valor cobrado por cada transação avaliada segundo as regras ou listas de risco predefinidas pela Yuno, incluindo, por exemplo, “Lista de Bloqueio” ou “Lista Branca”, em que a transação apresente características de risco ou anomalias de comportamento. Essa avaliação poderá resultar em uma das seguintes decisões: “permitir”, “bloquear” ou “revisar”, sendo a Tarifa por Transação devida em qualquer desses casos, independentemente de a transação ser posteriormente aprovada, recusada ou mantida em revisão.

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“Tarifa por Transação - 3DS” significa o valor cobrado por cada transação que passe pelo processo de autenticação por meio do protocolo EMV 3-D Secure (3DS), executado dentro da infraestrutura da Yuno. Para fins de faturamento, será considerada uma (1) Transação 3DS quando ocorrer qualquer dos seguintes eventos: (i) processamento de uma Solicitação de Versão (Versioning Request) com sua respectiva resposta; (ii) processamento de uma Solicitação de Autenticação (Authentication Request) sem solicitação de versão prévia; ou (iii) processamento de uma Solicitação de Verificação de Inscrição (Verify Enrollment Request) sob o protocolo 3DS 1.0. Caso a Solicitação de Versão e a Solicitação de Autenticação façam parte do mesmo fluxo para o mesmo titular do cartão, ambas serão contabilizadas como uma única Transação 3DS. Para fins de clareza, entende-se por Transação 3DS exclusivamente os processos de autenticação executados e concluídos dentro do ambiente 3DS da Yuno, não incluindo requisições externas de API 3DS feitas a servidores de terceiros, conforme definido em “Tarifa por Transação - Chamada Externa de API 3DS”.

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“Tarifa por Transação - Chamada Externa de API 3DS” significa o valor cobrado por cada requisição individual de API iniciada por meio da plataforma da Yuno e direcionada a servidores externos 3-D Secure (3DS), incluindo, mas não se limitando a, Servidores de Controle de Acesso (ACS), Servidores de Diretório (DS) ou quaisquer pontos de autenticação de terceiros, com a finalidade de autenticação, versionamento ou verificação, independentemente do resultado obtido ou de a requisição gerar ou não uma Transação 3DS autenticada.

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“Tarifa por Transação - Smart Routing” significa o valor cobrado pelo uso da tecnologia proprietária de roteamento inteligente da Yuno, que direciona dinamicamente as transações para a rede adquirente ou canal de pagamento mais eficiente ou economicamente vantajoso, com base em parâmetros operacionais, taxas de sucesso e lógica de otimização de custos. O objetivo do Smart Routing é maximizar a taxa de aprovação e reduzir custos de processamento, aplicando critérios automatizados definidos pela Yuno e ajustáveis conforme condições de mercado ou desempenho operacional.

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“Período de Teste” significa o período durante o qual os Serviços são disponibilizados à Empresa sem custo, para fins de avaliação, teste ou demonstração, conforme indicado na Ordem de Compra.

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“Usuário” significa qualquer pessoa física autorizada pela Empresa a acessar ou utilizar os Serviços sob a conta da Empresa.

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1. SERVIÇOS E ACESSO À PLATAFORMA

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1.1 PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS. Observadas as condições estabelecidas neste Contrato, a Yuno fornecerá à Empresa acesso à sua plataforma de orquestração de pagamentos em nuvem e aos Serviços correlatos, conforme descrito em cada Ordem de Compra firmada entre as Partes. Cada Ordem de Compra deverá estabelecer a natureza, o escopo e a configuração específicos dos serviços de infraestrutura de pagamento e recursos de plataforma que foram selecionados e adquiridos pela Empresa, o Período de Assinatura durante o qual os Serviços serão fornecidos, as Tarifas aplicáveis ​​a tais Serviços, os termos e condições de pagamento, ou termos especiais aplicáveis ​​aos Serviços e quaisquer outros termos comerciais, técnicos ou legais específicos a tais Serviços. Em caso de conflito ou inconsistência entre os termos de uma Ordem de Compra e os presentes Termos e Condições, prevalecerão as disposições da Ordem de Compra. A Empresa reconhece e concorda que será exclusivamente responsável por todos os atos, omissões, condutas ou violações praticadas por si, seus Usuários autorizados, empregados, prepostos, agentes ou contratados, em conexão com o uso ou o acesso aos Serviços.

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1.2 Acesso à API e Integração. A Yuno envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer à Empresa acesso tempestivo à sua API, kits de desenvolvimento de software (SDKs), ferramentas de integração e documentação técnica correlata. A Yuno será responsável por hospedar, manter e operar a infraestrutura da API, cabendo à Empresa acessá-la exclusivamente por meio dos Serviços, em conformidade com os termos deste Contrato e da Documentação aplicável. A Empresa reconhece expressamente que a API e suas funcionalidades estão disponíveis apenas como parte integrante dos Serviços e não são oferecidas como produto independente; que a API não poderá ser licenciada, sublicenciada ou utilizada isoladamente, sob qualquer forma; que todo o acesso e uso da API estão sujeitos às disposições deste Contrato e ao SLA correspondente; e que não poderá acessar ou tentar acessar a API separadamente dos Serviços, tampouco de forma independente.

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2. ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO (SLA)

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A Yuno envidará esforços comercialmente razoáveis para cumprir e manter os padrões de desempenho, os compromissos de disponibilidade, as metas de tempo de atividade (uptime) e demais requisitos de nível de serviço descritos no Acordo de Nível de Serviço (SLA), constante do Anexo A, que integra o presente Contrato por referência e constitui parte essencial deste instrumento. O Acordo de Nível de Serviço define os compromissos específicos de desempenho e disponibilidade aplicáveis aos Serviços, incluindo os métodos de medição e cálculo, os prazos de resposta, os procedimentos de comunicação e escalonamento, as janelas de manutenção programada e as hipóteses de indisponibilidade autorizada, bem como as exclusões e limitações aplicáveis. O SLA também estabelece os créditos de serviço e as medidas corretivas que poderão ser aplicadas em caso de descumprimento dos níveis de serviço pactuados, definindo de maneira clara os procedimentos de reporte, acompanhamento e resolução de incidentes e disputas relacionados à operação da Plataforma. A Empresa reconhece expressamente que os créditos de serviço previstos no SLA constituem a única e exclusiva forma de compensação pela inobservância, por parte da Yuno, dos compromissos de nível de serviço assumidos, não sendo devidos quaisquer outros valores, indenizações ou reparações sob qualquer fundamento, salvo nos casos de dolo ou culpa grave devidamente comprovados.

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3. SEGURANÇA DE CONTA E REQUISITOS DE USO

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A Empresa será a única e exclusiva responsável por manter a confidencialidade, a segurança e a integridade de todas as senhas, credenciais de usuário, tokens de autenticação, chaves de API, códigos de acesso e demais informações de login aplicáveis à sua conta e às contas de seus Usuários (coletivamente denominadas “Credenciais de Conta”). A Empresa reconhece e concorda que a Yuno não terá qualquer responsabilidade ou obrigação por acessos indevidos, fraudes, uso não autorizado ou qualquer tipo de incidente decorrente da falta de proteção, da divulgação indevida ou da gestão inadequada das Credenciais de Conta por parte da Empresa ou de seus representantes. As Credenciais de Conta são pessoais e intransferíveis, devendo ser utilizadas exclusivamente por Usuários devidamente autorizados, sendo vedado o seu compartilhamento, divulgação ou cessão a qualquer pessoa não autorizada. A Empresa compromete-se a implementar e manter controles administrativos, técnicos e físicos adequados para proteger suas Credenciais de Conta contra acesso, uso ou divulgação não autorizados, garantindo que todos os seus Usuários observem práticas e procedimentos de segurança razoáveis e estejam devidamente treinados para o uso dos Serviços. A Empresa deverá monitorar regularmente toda a atividade relacionada à sua conta e ao acesso aos Serviços, e compromete-se a notificar imediatamente a Yuno, por escrito, caso tenha motivos para acreditar que a segurança de sua conta foi comprometida, que quaisquer Credenciais de Conta foram perdidas, roubadas, expostas ou utilizadas de forma indevida, ou que qualquer pessoa não autorizada obteve acesso à sua conta ou a qualquer componente dos Serviços. A Empresa deverá cooperar integralmente com a Yuno em quaisquer investigações ou procedimentos de verificação relacionados a incidentes de segurança ou violações identificadas.

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4. TARIFAS, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

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4.1 Tarifas e Obrigações de Pagamento. A Empresa pagará à Yuno todas as Tarifas e demais valores devidos, conforme as condições de pagamento, prazos e cronogramas estabelecidos na respectiva Ordem de Compra. A Empresa poderá ativar Serviços Adicionais diretamente por meio da Plataforma, hipótese em que a Yuno cobrará os valores correspondentes de acordo com a Tabela de Serviços Adicionais (Anexo C), que integra este Contrato por referência. As Tarifas não incluem tributos, encargos, taxas, contribuições ou quaisquer outros ônus fiscais incidentes sobre os Serviços, os quais serão cobrados separadamente e acrescidos ao valor das Tarifas, conforme disposto neste Contrato e na legislação aplicável. Salvo disposição expressa em contrário na Ordem de Compra, a Yuno emitirá faturas mensalmente, em caráter pós-pago, referentes aos Serviços prestados no mês imediatamente anterior. A Empresa deverá efetuar o pagamento integral de todas as faturas emitidas pela Yuno no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de sua emissão, por meio de transferência bancária em moeda nacional (BRL) para a conta indicada por escrito pela Yuno. Todas as Tarifas e demais valores devidos nos termos deste Contrato são não reembolsáveis e não canceláveis, salvo nas hipóteses expressamente previstas neste instrumento.

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4.2 Atraso no Pagamento, Juros e Encargos. No caso de atraso no pagamento de qualquer quantia devida, o valor em aberto estará sujeito à incidência de juros moratórios de 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao mês, ou ao limite máximo permitido pela legislação aplicável, prevalecendo o menor dos dois, calculados desde a data do vencimento até o efetivo pagamento. A Empresa será responsável por todos os tributos incidentes sobre as Tarifas e demais valores cobrados, incluindo, mas não se limitando a, impostos sobre vendas, consumo, serviços, valor agregado, bens e serviços, contribuições ou encargos equivalentes, excluídos apenas os tributos que incidam diretamente sobre a renda, receita bruta ou lucro da Yuno.

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4.2.1 Se a Empresa deixar de pagar qualquer valor faturado no prazo de trinta (30) dias corridos após a data de vencimento, a Yuno poderá suspender o acesso aos Serviços e à API até que todos os valores pendentes (incluindo juros acumulados e tributos aplicáveis) sejam integralmente quitados. Caso o inadimplemento persista, a Yuno terá o direito, a seu exclusivo critério e sem necessidade de notificação adicional, de rescindir este Contrato por justa causa, tornando-se imediatamente exigíveis e pagáveis todos os valores remanescentes relativos ao Período de Assinatura vigente. A suspensão ou rescisão nos termos desta cláusula não isentará a Empresa da obrigação de pagar todas as taxas, juros ou encargos pendentes acumulados antes de tal suspensão ou rescisão, nem conferirá à Empresa qualquer direito a créditos de serviço, reembolsos ou compensações de qualquer natureza.

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4.2.2 No caso de a Empresa deixar de pagar qualquer valor faturado na data de vencimento, a Yuno poderá, além das medidas previstas neste Contrato, adotar quaisquer medidas legais cabíveis para assegurar o recebimento, incluindo: (a) protestar as faturas não pagas ou o presente Contrato perante o Cartório de Protesto competente, com a finalidade de preservar e exercer seus direitos creditórios; (b) comunicar o inadimplemento da Empresa aos órgãos de proteção ao crédito aplicáveis (como SERASA ou SPC), mediante notificação prévia por escrito; e (c) iniciar medidas judiciais ou extrajudiciais de cobrança, incluindo ação de execução com base neste Contrato e nas respectivas faturas, as quais as partes reconhecem expressamente como títulos executivos extrajudiciais válidos, líquidos e exigíveis. Qualquer protesto ou medida de cobrança adotada pela Yuno não eximirá a Empresa de suas obrigações de pagamento, nem lhe conferirá direito a qualquer indenização ou compensação. Todos os custos, despesas e honorários advocatícios decorrentes de tais medidas correrão por conta exclusiva da Empresa.

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4.3 Responsabilidades Tributárias. Todos os valores devidos à Yuno deverão ser pagos livres e desembaraçados de quaisquer tributos, deduções ou retenções, exceto quando a retenção for exigida por lei. Cada Parte será individualmente responsável pelo pagamento dos tributos que lhe forem atribuídos em razão de sua atividade, conforme a legislação aplicável..

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4.4 Reajustes, Créditos de Serviço e Alterações de Preço. A Yuno não será obrigada a conceder reembolsos, abatimentos ou devoluções de quaisquer Tarifas já pagas pela Empresa, salvo nos casos em que créditos de serviço sejam devidos, conforme previsto no Acordo de Nível de Serviço (SLA). A cada renovação anual, os valores previstos neste Contrato serão automaticamente reajustados com base na variação acumulada do índice IPCA/IBGE, referente aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de aniversário do Contrato, independentemente da celebração de termo aditivo específico para este fim. Qualquer alteração extraordinária de preço durante o Prazo em vigor deverá ser previamente comunicada pela Yuno à Empresa com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, devendo a Empresa manifestar sua aceitação expressa e por escrito para que a modificação produza efeitos.

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4.5 Conformidade Regulatória e Diligência de Clientes (KYC). A Empresa deverá fornecer e manter atualizadas todas as informações relativas à sua estrutura societária, beneficiários finais, atividades comerciais, fontes de financiamento e situação regulatória, de modo a permitir o cumprimento das normas aplicáveis de “Conheça seu Cliente” (KYC) e de diligência prévia (Due Diligence). A Yuno poderá aplicar medidas reforçadas de diligência em relação a Pessoas Politicamente Expostas (PEPs), jurisdições de alto risco ou modelos de negócio considerados sensíveis ou sujeitos a monitoramento adicional.

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4.6 Conversão Cambial. Caso os valores previstos neste Contrato estejam denominados em moeda estrangeira, a conversão para reais (BRL) será realizada com base na taxa de câmbio de venda oficial divulgada pelo Banco Central do Brasil, vigente na data de emissão da respectiva fatura. Caso a data de emissão da fatura recaia em dia não útil, será considerada a taxa de câmbio do último dia útil imediatamente anterior. As Partes reconhecem que eventuais variações cambiais entre a data de emissão da fatura e a data de pagamento são de responsabilidade exclusiva da Empresa, não cabendo à Yuno qualquer ônus, compensação ou ajuste em razão de flutuações cambiais posteriores

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5. DECLARAÇÕES, GARANTIAS E ACEITAÇÃO

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O representante legal que celebrar este Contrato em nome da Empresa declara e garante, sob as penas da lei, que possui plenos poderes societários, autoridade e capacidade jurídica para representar, obrigar e vincular a Empresa ao integral cumprimento de todos os termos e condições aqui estabelecidos, bem como que a assinatura, entrega e execução deste Contrato foram devidamente autorizadas por todos os órgãos societários competentes da Empresa, constituindo ato regular, válido e eficaz. A Empresa reconhece e aceita que este Contrato foi celebrado de forma livre e consciente, sem vícios de consentimento, e compromete-se a cumprir fielmente todas as suas obrigações, observando a boa-fé, a legislação aplicável e os princípios de ética e conduta comercial que regem as operações da Yuno.

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6. RESPONSABILIDADE, INDENIZAÇÃO E ALOCAÇÃO DE RISCOS

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6.1 Responsabilidade e Obrigações da Empresa. A Empresa será inteira e exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os salários, encargos trabalhistas, benefícios, contribuições previdenciárias e demais obrigações decorrentes da relação com seus empregados, prepostos, contratados, consultores e prestadores de serviços, bem como por qualquer dano, prejuízo, perda, responsabilidade ou lesão que suas ações, omissões, negligência ou má conduta, ou as de seus representantes, agentes, contratados ou empregados, venham a causar a terceiros. A Empresa será igualmente responsável por qualquer violação de suas obrigações contratuais ou legais, assegurando que todos os Dados da Empresa estejam em conformidade com a legislação aplicável, não infrinjam direitos de terceiros e sejam utilizados de forma legítima e segura. Caberá ainda à Empresa obter todos os direitos, consentimentos e autorizações necessários relativos ao uso dos Dados da Empresa e ao acesso e utilização dos Serviços, isentando a Yuno de qualquer responsabilidade decorrente de falhas nesse cumprimento.

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6.2 Limitação Mútua de Responsabilidade por Danos. Exceto nas hipóteses de violação das disposições relativas a Restrições de Uso ou Confidencialidade, de infração, apropriação indevida ou violação de Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer das Partes, ou ainda das obrigações de indenização previstas nesta cláusula, nenhuma das Partes será responsável perante a outra por lucros cessantes, perda de receita, perda de negócios, interrupção de operações, perda de oportunidades comerciais ou por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, punitivos, exemplares ou consequenciais, independentemente da causa, da natureza jurídica da pretensão ou da teoria de responsabilidade invocada, seja contratual, extracontratual (inclusive por negligência), objetiva ou de qualquer outra natureza, ainda que a Parte tenha sido previamente advertida sobre a possibilidade de ocorrência de tais danos.

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6.3 Limitação Global de Responsabilidade. Salvo nas hipóteses de descumprimento das obrigações de Confidencialidade, de violação de Direitos de Propriedade Intelectual ou das obrigações de indenização assumidas por qualquer das Partes, a responsabilidade global e máxima de cada Parte perante a outra, por todos e quaisquer reclamações, perdas, danos e despesas decorrentes ou relacionados a este Contrato, não excederá o montante total das Tarifas efetivamente pagas pela Empresa à Yuno nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data do evento que deu origem à responsabilidade. Sem prejuízo do disposto acima, as Partes reconhecem que o único e exclusivo meio de compensação aplicável ao descumprimento dos níveis de serviço previstos no Acordo de Nível de Serviço (SLA) são os créditos de serviço estabelecidos naquele documento, não sendo cabível qualquer outra forma de indenização, abatimento ou compensação adicional. A Yuno não será responsável por divulgação, acesso não autorizado, perda, roubo ou uso indevido de Dados da Empresa, salvo se comprovado que o evento decorreu diretamente de dolo ou negligência grave da Yuno..

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6.4 Indenização Mútua. A Yuno compromete-se, às suas expensas, a defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Empresa, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, administradores, empregados, consultores, contratados e representantes (conjuntamente denominados “Partes Indenizadas da Empresa”) de quaisquer reclamações, ações judiciais, processos, demandas ou medidas administrativas movidas por terceiros, bem como de todas as perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais) que resultem de ou estejam relacionadas a: (i) qualquer violação deste Contrato pela Yuno; (ii) qualquer infração, apropriação indevida ou violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros pelos Serviços (exceto quando decorrentes de modificações realizadas pela Empresa); (iii) negligência grave ou dolo da Yuno na prestação dos Serviços; ou (iv) qualquer violação de leis ou regulamentos aplicáveis pela Yuno ou por terceiros atuando em seu nome.

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Da mesma forma, a Empresa compromete-se, às suas expensas, a defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Yuno, suas Afiliadas e respectivos diretores, administradores, empregados, consultores, contratados e representantes (conjuntamente denominados “Partes Indenizadas da Yuno”) de quaisquer reclamações, ações judiciais, processos, demandas ou medidas administrativas movidas por terceiros, bem como de todas as perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais) que resultem de ou estejam relacionadas a: (i) qualquer violação deste Contrato pela Empresa; (ii) qualquer infração, apropriação indevida ou violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrente dos Dados da Empresa ou do uso dos Serviços pela Empresa; (iii) negligência grave, má conduta intencional ou uso indevido dos Serviços pela Empresa ou por qualquer Usuário; ou (iv) qualquer violação de leis, normas ou regulamentos aplicáveis pela Empresa ou por terceiros atuando em seu nome.

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As obrigações de indenização previstas nesta cláusula ficam expressamente condicionadas à notificação imediata e por escrito da Parte indenizadora pela Parte indenizada, assim que esta tomar ciência da existência de qualquer reclamação sujeita à indenização. A Parte indenizadora deterá controle exclusivo sobre a condução, defesa e eventual acordo de tais reclamações, devendo a Parte indenizada cooperar de forma razoável e prestar todo o suporte necessário, às expensas da Parte indenizadora, para a adequada defesa e solução da controvérsia..

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7. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E TITULARIDADE

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Salvo se expressamente disposto de forma diversa neste Contrato, nada do que aqui se contém deverá ser interpretado ou entendido como cessão, transferência, atribuição, concessão ou outorga, total ou parcial, de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou outros direitos de natureza exclusiva de uma Parte à outra. Em nenhuma hipótese este Contrato será interpretado como implicando a transferência de titularidade, propriedade ou qualquer direito real sobre tecnologias, softwares, sistemas, plataformas, ferramentas, métodos, processos, know-how, segredos comerciais, bases de dados ou qualquer outro ativo intangível desenvolvido, de titularidade ou licenciado pela Yuno suas controladoras, subsidiárias, Afiliadas ou entidades relacionadas.

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Fica expressamente reconhecido e acordado que a Yuno é e permanecerá a única e exclusiva titular de todos os direitos, títulos e interesses sobre os Serviços, incluindo, mas não se limitando à Plataforma, às APIs, à infraestrutura tecnológica, sistemas, softwares, módulos, algoritmos, ferramentas, códigos-fonte, interfaces, bancos de dados, fluxos de processamento, modelos analíticos, bem como de todos os Direitos de Propriedade Intelectual correlatos, abrangendo direitos autorais, direitos sobre programas de computador, marcas, patentes, segredos industriais, nomes de domínio e quaisquer outras formas de proteção aplicáveis sob a legislação brasileira e tratados internacionais.

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A Empresa reconhece e concorda que seus direitos sobre os Serviços limitam-se estritamente àqueles expressamente concedidos neste Contrato, não sendo atribuídos, por implicação, presunção, estoppel ou qualquer outro meio, direitos adicionais de uso, exploração, modificação, reprodução, redistribuição ou sublicenciamento. É vedado à Empresa, salvo autorização prévia e expressa da Yuno, copiar, reproduzir, traduzir, adaptar, modificar, realizar engenharia reversa, desmontar, decompilar, divulgar, sublicenciar ou de qualquer forma utilizar a tecnologia da Yuno fora do escopo autorizado neste instrumento.

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A Empresa declara e garante que não reivindicará, direta ou indiretamente, qualquer direito de propriedade, coautoria, criação derivada, registro ou proteção sobre a Plataforma, as APIs, a marca “Yuno” ou quaisquer elementos relacionados aos Serviços. Quaisquer desenvolvimentos, melhorias, correções, customizações, integrações ou aprimoramentos realizados pela Yuno, ainda que baseados em sugestões ou solicitações da Empresa, serão de titularidade exclusiva da Yuno, não gerando à Empresa qualquer direito de propriedade intelectual, compensação ou crédito.

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Sem prejuízo do exposto, a Empresa autoriza expressamente a Yuno a utilizar o nome empresarial, nome fantasia, logotipos, marcas, signos distintivos e demais elementos de identificação visual da Empresa em seu site institucional, materiais promocionais, apresentações corporativas, listas de clientes, estudos de caso, campanhas publicitárias e comunicações comerciais, exclusivamente para fins de identificação da Empresa como cliente da Yuno e de referência ao uso dos Serviços, observadas as boas práticas de comunicação e preservado o decoro e a reputação comercial da Empresa. Essa autorização é concedida em caráter não exclusivo, gratuito e revogável mediante notificação escrita, não implicando qualquer cessão ou licença de uso recíproco de marca. A utilização de quaisquer marcas, nomes, logotipos, materiais promocionais, campanhas conjuntas ou comunicações institucionais que envolvam co-branding, ações de marketing cooperado ou divulgação pública conjunta dependerá de prévia aprovação expressa e por escrito da Parte titular dos respectivos direitos. A Yuno, por sua vez, compromete-se a respeitar integralmente os direitos de propriedade intelectual da Empresa, abstendo-se de utilizar ou reproduzir seus elementos distintivos de maneira que possa gerar confusão, associação indevida ou prejuízo à sua imagem ou reputação no mercado.

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8. RELAÇÃO ENTRE AS PARTES - PRESTAÇÃO INDEPENDENTE DE SERVIÇOS

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A Yuno e a Empresa reconhecem e concordam que atuam, para todos os fins e efeitos legais, como partes contratantes independentes, inexistindo entre elas qualquer vínculo de natureza societária, trabalhista, associativa, de representação, mandato, franquia, joint venture, consórcio, subordinação ou solidariedade de qualquer espécie. Nada neste Contrato poderá ser interpretado como criação de relação de emprego entre as Partes ou entre os colaboradores, empregados, representantes ou prepostos de uma Parte e a outra Parte. Nenhuma das Partes possui autoridade ou poderes para assumir obrigações, prestar declarações ou celebrar negócios jurídicos em nome da outra Parte, salvo se expressamente autorizado por escrito. Cada Parte será integral e exclusivamente responsável pelo cumprimento de suas próprias obrigações perante terceiros, incluindo, mas não se limitando a, obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias, fiscais, regulatórias e contratuais, devendo mantê-las adimplidas em conformidade com a legislação brasileira aplicável. O descumprimento desta cláusula que resulte em imputação de responsabilidade indevida à outra Parte ensejará indenização integral pelos prejuízos diretos e indiretos causados, incluindo honorários advocatícios e custas processuais.

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9. FORÇA MAIOR

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Nenhuma das Partes será considerada inadimplente ou responsabilizada por descumprimento, total ou parcial, de suas obrigações contratuais quando tal descumprimento decorrer de Evento de Força Maior, conforme disposto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro. Para fins deste Contrato, entende-se por Evento de Força Maior qualquer acontecimento, ato, fato, condição ou circunstância fora do controle razoável da Parte afetada, que impeça ou retarde o cumprimento de suas obrigações contratuais, incluindo, mas não se limitando a: desastres naturais, enchentes, incêndios, guerras, embargos, greves, pandemias, atos de governo, bloqueios econômicos, falhas em redes de telecomunicações, interrupções de energia elétrica, ataques cibernéticos ou quaisquer eventos de natureza similar, desde que não resultem de dolo, culpa grave ou negligência da Parte afetada. A Parte afetada deverá notificar a outra Parte, por escrito e sem demora injustificada, informando a ocorrência do evento, suas causas e as medidas mitigatórias adotadas. A execução das obrigações afetadas será suspensa enquanto perdurar a situação de Força Maior, retomando-se tão logo cessem seus efeitos. Caso o evento de Força Maior perdure por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer das Partes poderá optar pela rescisão do Contrato, mediante notificação por escrito, sem que isso gere direito a qualquer indenização, exceto pela quitação das obrigações já vencidas até a data da rescisão.

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10. RESTRIÇÕES DE USO E ATIVIDADES PROIBIDAS

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A Empresa compromete-se a utilizar os Serviços de forma lícita, ética e em conformidade com este Contrato, com as políticas internas da Yuno e com toda a legislação aplicável. É expressamente vedado à Empresa, bem como a seus usuários, empregados, prestadores ou representantes: (i) Modificar, alterar, desmontar, decompilar, traduzir, copiar, distribuir, sublicenciar, comercializar ou criar obras derivadas dos Serviços ou de quaisquer de seus componentes; (ii) Licenciar, revender, arrendar, ceder, transferir, franquear ou disponibilizar os Serviços a terceiros, total ou parcialmente, sob qualquer forma; (iii) Utilizar os Serviços para armazenar, processar ou transmitir vírus, malwares, códigos maliciosos ou quaisquer programas destinados a comprometer a integridade, segurança ou disponibilidade de sistemas, dados ou redes; (iv) Praticar engenharia reversa, descompilação ou qualquer tentativa de obtenção de código-fonte, lógica, estrutura, arquitetura ou algoritmos da Plataforma ou de qualquer elemento técnico da Yuno; (v) Remover, alterar, ocultar ou suprimir avisos de propriedade intelectual, incluindo marcas, logotipos, direitos autorais, patentes ou legendas de confidencialidade constantes nos Serviços; (vi) Divulgar, compartilhar, publicar ou permitir o acesso de terceiros a dados, informações técnicas, relatórios, métricas de desempenho ou análises sobre os Serviços, sem autorização expressa e por escrito da Yuno; (vii) Utilizar os Serviços com o propósito de desenvolver, ofertar ou operar produto concorrente, similar ou equivalente à solução da Yuno; (viii) Acessar indevidamente contas, sistemas ou dados de terceiros, inclusive outros clientes da Yuno; (ix) Utilizar os Serviços para fins ilícitos, fraudulentos, difamatórios, discriminatórios, abusivos, ou que infrinjam direitos de terceiros; (x) Sobrecarregar intencionalmente os sistemas da Yuno com requisições automatizadas, scripts ou integrações não autorizadas.

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O descumprimento de quaisquer das obrigações ou restrições previstas nesta cláusula autorizará a Yuno a adotar, a seu exclusivo critério, uma ou mais das seguintes medidas: (i) suspender imediatamente o acesso da Empresa aos Serviços; (ii) rescindir o Contrato por justa causa, sem prejuízo do direito da Yuno de pleitear indenização integral por perdas e danos; e (iii) comunicar autoridades competentes caso a conduta configure ilícito penal, cível ou regulatório.

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A Empresa reconhece que as obrigações desta cláusula são essenciais à preservação da segurança e integridade da Plataforma, e seu descumprimento poderá acarretar a aplicação de penalidades contratuais e legais, além da responsabilização civil e criminal cabível.

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11. CONFIDENCIALIDADE

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11.1 Definições e Escopo As Partes reconhecem que, em razão da execução deste Contrato e da utilização dos Serviços, poderão ter acesso a informações de caráter confidencial, técnicas, comerciais, financeiras, estratégicas, jurídicas, operacionais, de clientes, de mercado ou de qualquer outra natureza, pertencentes à outra Parte, suas controladas, controladoras, afiliadas, parceiros ou clientes (“Informações Confidenciais”). Para os fins deste Contrato, serão consideradas Informações Confidenciais todas as informações que, por sua natureza ou conteúdo, não sejam de domínio público e cuja divulgação possa causar prejuízo à Parte reveladora, incluindo, mas não se limitando a dados de clientes e transações, informações sobre segurança da informação, códigos-fonte, APIs, infraestrutura tecnológica, estratégias comerciais, planos de expansão, precificação, políticas internas, práticas de governança, relatórios de auditoria e documentos de compliance, bem como qualquer outra informação identificada ou que, pela sua natureza, deva ser tratada como confidencial..

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11.2 Obrigações de Confidencialidade. As Partes obrigam-se a manter absoluto sigilo sobre todas as Informações Confidenciais que vierem a ter acesso em razão deste Contrato, comprometendo-se a não divulgar, revelar, transferir ou permitir o acesso de terceiros a tais informações sem autorização prévia e expressa da Parte reveladora, e a utilizá-las exclusivamente para os fins de execução deste Contrato. Cada Parte deverá adotar medidas técnicas e administrativas adequadas para proteger as Informações Confidenciais contra acesso, uso, cópia ou divulgação não autorizada, comprometendo-se a restringir o acesso interno apenas a pessoas que necessitem conhecer tais informações para o desempenho de suas funções e que estejam sujeitas a obrigações de confidencialidade equivalentes às aqui estabelecidas. A violação das obrigações de confidencialidade sujeitará a Parte infratora à obrigação de indenizar integralmente a Parte prejudicada por todas as perdas e danos diretos e indiretos, lucros cessantes, custos, despesas, honorários advocatícios e demais prejuízos decorrentes do descumprimento, sem prejuízo das medidas judiciais e administrativas cabíveis e do direito da Parte inocente de rescindir este Contrato por justa causa, com efeitos imediatos.

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11.3 Exceções. As obrigações de confidencialidade não se aplicarão às informações que já eram de conhecimento legítimo da Parte receptora antes da divulgação, que se tornem públicas sem violação deste Contrato, que sejam obtidas de forma legítima junto a terceiros que não estejam sujeitos a dever de sigilo ou que sejam exigidas por lei, ordem judicial ou por autoridade competente, hipótese em que a Parte receptora deverá, na medida do possível, comunicar previamente a Parte reveladora para que esta possa adotar as medidas de proteção cabíveis.

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11.4 Prazo. A obrigação de confidencialidade permanecerá em vigor durante toda a vigência deste Contrato e por um período adicional de 5 (cinco) anos após o seu término, independentemente do motivo de sua rescisão, sem prejuízo da aplicação de prazos mais longos previstos em legislação específica, especialmente no caso de dados pessoais sujeitos à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018), os quais deverão ser protegidos até sua eliminação definitiva, conforme determina a legislação aplicável..

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12. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

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12.1 Conformidade Legal. As Partes reconhecem que, em decorrência da execução deste Contrato e da prestação dos Serviços, poderão tratar dados pessoais e, nesse contexto, comprometem-se a observar integralmente a legislação aplicável em matéria de privacidade e proteção de dados, especialmente a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), a Lei nº 12.965/2014 (Marco Civil da Internet), bem como as normas e diretrizes emitidas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e demais órgãos reguladores competentes, incluindo o Banco Central do Brasil, quando aplicável.

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12.2 Acordo de Processamento de Dados (DPA). As Partes concordam que seus respectivos direitos, obrigações e responsabilidades relacionados ao tratamento de dados pessoais em conexão com a execução dos Serviços serão regidos e sujeitos aos termos e condições do Acordo de Processamento de Dados da Yuno (Data Processing Agreement – DPA), o qual é incorporado a este Contrato por referência como Anexo B e constitui parte integrante e inseparável deste instrumento. O Acordo de Processamento de Dados estabelece as regras aplicáveis ao tratamento de dados pessoais realizado pela Yuno e pela Empresa, incluindo as disposições relativas à conformidade com a legislação vigente, medidas técnicas e administrativas de segurança, governança e controle, dever de confidencialidade, notificações de incidentes, transferências internacionais e procedimentos de eliminação ou anonimização de dados. Para atividades de tratamento que envolvam dados pessoais originários de outras jurisdições, aplicar-se-ão, quando pertinente, os adendos regionais previstos no Acordo de Processamento de Dados, os quais regerão as obrigações específicas das Partes quanto aos requisitos legais de proteção de dados dessas jurisdições.

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12.3 Responsabilidades das Partes. Cada Parte será responsável por garantir que os dados pessoais sob sua responsabilidade sejam tratados de forma legítima, transparente e segura, conforme as finalidades estritamente necessárias à execução deste Contrato. A Empresa declara que possui base legal adequada e que obteve todos os consentimentos, autorizações ou fundamentos jurídicos necessários para disponibilizar à Yuno quaisquer dados pessoais, comprometendo-se a não transferir informações que não estejam em conformidade com a legislação vigente.

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12.4 Dados Analíticos. A Empresa reconhece e concorda que a Yuno poderá monitorar, coletar, utilizar e armazenar estatísticas anônimas e agregadas, bem como dados de desempenho relacionados ao uso dos Serviços, incluindo, sem limitação, padrões de transações, métricas de performance do sistema e demais informações que não permitam a identificação direta ou indireta de indivíduos ou da própria Empresa (conjuntamente denominadas “Dados Analíticos da Yuno”). Tais dados serão agregados e anonimizados de forma a impedir qualquer vinculação com pessoas físicas identificadas ou identificáveis, ou com a própria Empresa. A Yuno poderá utilizar os Dados Analíticos da Yuno para fins de melhoria contínua dos Serviços, pesquisa e desenvolvimento tecnológico, análises de desempenho, relatórios regulatórios, estudos de mercado, comparativos de eficiência (benchmarking) e demais finalidades comerciais legítimas. A Empresa reconhece que tais dados agregados e anonimizados não constituem Dados da Empresa nem Informações Confidenciais, podendo ser armazenados, tratados e utilizados pela Yuno de forma indefinida, sem limitação temporal, desde que mantido o caráter anonimizado e observadas as disposições legais aplicáveis.

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13. VIGÊNCIA, RESCISÃO E EFEITOS DO TÉRMINO

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13.1 Prazo.  Este Contrato terá início na Data de Início de Vigência indicada na respectiva Ordem de Compra e permanecerá em vigor pelo Prazo nela estabelecido. A Empresa poderá rescindir o Contrato antes do término do prazo inicial ou de qualquer renovação subsequente, mediante notificação por escrito à Yuno, comprometendo-se a efetuar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos a contar da data de rescisão, o pagamento integral de todas as Tarifas mensais remanescentes correspondentes ao período contratual ainda não decorrido. O Contrato será automaticamente renovado por períodos sucessivos equivalentes ao prazo inicial, salvo se qualquer das Partes manifestar, por escrito, sua intenção de não renovar com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias em relação ao término do período vigente.

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13.2 Rescisão por Justa Causa. Qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato por justa causa, mediante notificação por escrito, caso a outra Parte descumpra de forma material qualquer obrigação contratual e não sane tal violação no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação correspondente. O Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de aviso judicial ou extrajudicial, em caso de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação de qualquer das Partes. A Yuno poderá ainda suspender ou interromper os Serviços, sem ônus ou responsabilidade, caso identifique que a Empresa ou qualquer de seus Usuários esteja em violação às disposições relativas a Direitos sobre Dados da Empresa e Licenciamento ou às Restrições de Uso, ou caso tal suspensão seja exigida por lei, regulação ou determinação de autoridade competente.

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13.3 Efeitos da Rescisão. Com o término ou rescisão deste Contrato, todas as licenças, permissões e direitos de uso concedidos à Empresa serão automaticamente encerrados, devendo esta cessar imediatamente qualquer utilização dos Serviços e quitar todos os valores devidos à Yuno até a data efetiva da rescisão. Não obstante o término, permanecerão em pleno vigor e efeito as disposições relativas a Tarifas e Condições de Pagamento, Indenização Mútua, Limitação de Responsabilidade, Confidencialidade, Direitos sobre Dados da Empresa, Dados Analíticos da Yuno, Restrições de Uso e Disposições Gerais. Nenhum valor será restituído à Empresa, exceto créditos de serviço expressamente previstos no Acordo de Nível de Serviço (SLA), quando aplicável..

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13.4 Rescisão Unilateral pela Yuno. A Yuno reserva-se o direito de rescindir este Contrato unilateralmente, a qualquer tempo e sem necessidade de justificativa, mediante notificação prévia e por escrito à Empresa com antecedência mínima de 90 (noventa) dias. Na hipótese de exercício desse direito, a Yuno concederá à Empresa créditos proporcionais correspondentes ao período não utilizado dos Serviços, se houver, observadas as condições previstas no SLA. A rescisão unilateral pela Yuno não conferirá à Empresa qualquer direito a indenização, compensação ou reembolso adicional, além dos créditos de serviço proporcionalmente devidos.

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14. DISPUTE RESOLUTION

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As Partes envidarão seus melhores esforços para resolver, de forma amigável e extrajudicial, quaisquer controvérsias, disputas ou divergências decorrentes deste Contrato, de sua validade, interpretação, execução ou rescisão. Persistindo a controvérsia por mais de 30 (trinta) dias corridos sem solução consensual, as Partes concordam em submeter o litígio à mediação privada, a ser conduzida por câmara especializada e devidamente constituída no Brasil, escolhida de comum acordo entre as Partes. Caso a mediação não resulte em acordo no prazo de 30 (trinta) dias contados de sua instauração, toda e qualquer controvérsia oriunda deste Contrato ou a ele relacionada será definitivamente resolvida por arbitragem, a ser administrada pela Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial - Brasil (CAMARB), ou, na falta desta, por outra câmara arbitral de reconhecida reputação e experiência em disputas empresariais, escolhida de comum acordo entre as Partes. A arbitragem será conduzida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da câmara selecionada, por três (3) árbitros independentes, nomeados na forma prevista no referido regulamento. O procedimento arbitral será conduzido em língua portuguesa, e o local da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A arbitragem será confidencial, e a sentença arbitral será final, irrecorrível e vinculante para ambas as Partes, podendo ser executada judicialmente nos termos da legislação aplicável. Não sendo possível a resolução amigável ou por mediação, a controvérsia será dirimida de forma definitiva perante o Poder Judiciário, ficando eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer disputas oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Independentemente de disposição legal em contrário, a Empresa concorda que qualquer reclamação, ação ou causa de pedir decorrente deste Contrato ou do uso dos Serviços deverá ser apresentada no prazo máximo de 1 (um) ano contado da data do fato gerador, sob pena de decadência e extinção definitiva do direito de ação.

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15. DISPOSIÇÕES GERAIS

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15.1 Título Executivo. O presente Contrato contém obrigações claras, expressas e exigíveis, sendo plenamente eficaz e exequível em favor de cada uma das Partes, nos termos da legislação brasileira aplicável.

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15.2 Nulidade Parcial e Não Renúncia de Direitos. Na hipótese de qualquer disposição deste Contrato ser declarada nula, ilegal ou inexequível, tal invalidade não afetará a validade e eficácia das demais cláusulas, que permanecerão plenamente vigentes e exequíveis. A tolerância, omissão ou atraso de qualquer das Partes no exercício de seus direitos, faculdades ou prerrogativas contratuais não importará em renúncia, novação ou alteração tácita deste Contrato, podendo tais direitos ser exercidos a qualquer tempo, salvo disposição legal ou contratual expressa em contrário.

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15.3 Cessão e Transferência. A Empresa não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato sem o consentimento prévio e expresso da Yuno, sob pena de nulidade. A Yuno, por sua vez, poderá ceder este Contrato, total ou parcialmente, a qualquer empresa Afiliada, controladora, controlada ou integrante do mesmo grupo econômico, mediante simples notificação prévia por escrito à Empresa

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15.4 Integração Contratual. Este Contrato, juntamente com seus Anexos, Adendos, Ordens de Compra e demais documentos nele referenciados, constitui o acordo integral entre as Partes, substituindo e prevalecendo sobre quaisquer negociações, propostas, comunicações ou entendimentos anteriores, verbais ou escritos, que tratem do mesmo objeto.

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15.5 Tributos. Salvo disposição expressa em contrário, cada Parte será exclusivamente responsável pelos tributos que incidam sobre as atividades que desempenhar e pelas obrigações fiscais decorrentes da execução deste Contrato, nos termos da legislação tributária vigente.

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15.6 Disponibilidade, Segurança e Estabilidade. A Yuno não garante disponibilidade ou funcionamento ininterrupto da Plataforma ou da API, estando sujeita a interrupções temporárias por motivos técnicos, de manutenção, atualização ou força maior. Em casos de instabilidade ou inconvenientes técnicos relevantes, a Yuno envidará seus melhores esforços comerciais para restabelecer a normalidade operacional, aplicando, quando cabível, os créditos de serviço previstos no Acordo de Nível de Serviço (SLA).

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15.7 Declaração de Origem Lícita dos Recursos e Prevenção à Lavagem de Dinheiro. A Empresa declara que seus recursos financeiros são provenientes de atividades lícitas e que não figura em listas nacionais ou internacionais de controle de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou crimes graves, tais como listas do COAF, OFAC (Office of Foreign Assets Control), Organização das Nações Unidas (ONU) ou quaisquer outras mantidas por autoridades competentes. Caso a Empresa seja incluída em qualquer lista restritiva dessa natureza, a Yuno poderá suspender ou encerrar imediatamente o acesso aos Serviços, sem prejuízo das medidas legais cabíveis.

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15.8 Ética Empresarial e Anticorrupção. A Empresa compromete-se a implementar mecanismos internos de controle e compliance destinados a prevenir práticas de corrupção, fraude ou suborno, e a não oferecer, prometer, conceder ou receber, direta ou indiretamente, qualquer valor, vantagem ou benefício indevido a agentes públicos, colaboradores, administradores, representantes ou terceiros vinculados à Yuno. A Empresa declara estar em conformidade com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira), com a Lei nº 9.613/1998 (Prevenção à Lavagem de Dinheiro), bem como com demais normas nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act. A violação desta cláusula constitui falta grave e motivo legítimo para rescisão imediata do Contrato pela Yuno, sem prejuízo de eventuais indenizações e sanções legais. A Empresa compromete-se ainda a notificar a Yuno, em até 24 (vinte e quatro) horas, sobre qualquer investigação, processo ou sanção administrativa ou judicial relacionada a atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro ou ilícitos correlatos.

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15.9 Pagamentos e Benefícios Indevidos. As Partes reconhecem que não será devido qualquer pagamento, compensação, benefício ou vantagem econômica, tangível ou intangível, que não esteja expressamente previsto neste Contrato ou em uma Ordem de Compra válida. O descumprimento desta disposição autoriza a Yuno a rescindir imediatamente o Contrato, sem necessidade de interpelação judicial, aplicando-se o disposto nas leis anticorrupção e de integridade vigentes.

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15.10 Lei Aplicável e Foro. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato que não estejam sujeitas à arbitragem (conforme previsto na Cláusula 14), as Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, com renúncia expressa a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

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15.11. Alterações e Atualizações. A Yuno reserva-se o direito de modificar ou atualizar estes Termos e Condições a qualquer momento para refletir alterações na legislação aplicável, requisitos regulatórios, desenvolvimentos tecnológicos ou políticas internas. A versão atualizada será publicada no site oficial da Yuno e entrará em vigor na data de sua publicação. O uso contínuo dos Serviços pela Empresa após a data de vigência de qualquer atualização constituirá aceitação dos Termos e Condições revisados. Mediante solicitação, a Yuno fornecerá à Empresa uma cópia ou registro das versões anteriores dos Termos e Condições para referência ou fins de conformidade. 

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15.12. INTEGRAÇÃO. A Empresa deve cumprir os requisitos de conformidade da Yuno, incluindo as verificações KYC e AML. O acesso aos serviços da Yuno requer a aprovação da documentação enviada pela Yuno. Para serviços de pré-integração, a Empresa deve cumprir todos os requisitos dentro de trinta (30) dias da Data de Vigência, sob pena de rescisão imediata sem aviso prévio ou indenização. A Empresa deverá notificar imediatamente a Yuno sobre mudanças comerciais significativas. A Yuno reserva-se o direito de conduzir revisões de conformidade adicionais conforme necessário ou exigido pelos regulamentos. A Empresa concorda em cooperar com todas as avaliações de conformidade.

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ANEXOS 

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Anexo A: Acordo de Nível de Serviço (SLA)

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Anexo B: Acordo de Processamento de Dados (DPA)

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Anexo C: Tabela de Serviços Adicionais

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Anexo D: Anexo de Banking Connectivity Merchant (anexo a este documento e incorporado por referência).

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Data de atualização destes Termos: 24 de Outubro de 2025

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ANNEXES
Anexo A — SLAAnexo B — DPAAnexo C — Serviços Adicionais
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